每日必读上市公司名称：山西关铝股份有限公司
上市公司住所：山西省运城市解州镇新建路36号
联 系 人：郑启家
联 系 电 话：0359-2825232
传 真：0359-2800974
收购人名称：山西关铝集团有限公司
通 讯 地 址：山西省运城市解州镇新建路36号
联 系 电 话：0359-2825490
邮 政 编 码：044001
董事会报告书签署日期：2003年10月15日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
本公司在山西关铝集团有限公司任职的董事在有关表决中进行了回避，其余董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释 义
关铝集团 指 山西关铝集团有限公司
关铝股份、上市公司 指 山西关铝股份有限公司
解州铝厂 指 山西省运城市解州铝厂
陕西晋盛 指 陕西晋盛经贸发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 山西关铝股份有限公司董事会报告书
本次股份变更、本次变更 指 关铝集团受让原解州铝厂持有的关铝股份
第二节 山西关铝股份有限公司基本情况
一、山西关铝股份有限公司基本情况
1、公 司 名 称： 山西关铝股份有限公司
公司股票上市地： 深圳证券交易所
股 票 简 称： 关铝股份
股 票 代 码： 000831
2、公司注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号
公司办公地址： 山西省运城市解州镇新建路36号
联 系 人： 郑启家
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传 真： 0359-2800974
3、公司的主营业务及最近三年的发展情况
本公司主营产品为电解重熔铝锭及深加工产品。公司从2000年初的总资产9.6亿元发展到2002年底的22.56亿元。电解铝产能从3.3万吨发展到2002年底的11万吨生产能力。截止2003年6月底，公司总资产28.81亿元。为突出主营业务，公司20万吨电解铝技改项目前期辅助生产工程已基本完工，20万吨工程电解槽按计划进行安装。
公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
指标项目 2002年 2001年 2000年
总资产（元） 2,256,705,239.75 1,785,578,460.64 1,602,601,926.83
净资产（元） 961,561,840.99 875,235,485.41 776,553,243.10
主营业务收入（元） 1,495,809,048.11 1,425,392,402.00 693,972,147.20
净利润（元） 108,106,355.58 98,682,242.31 56,622,397.69
净资产收益率（%） 11.24 11.27 7.29
资产负债率（%） 57.27 50.82 50.36
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2000年、2001年、2002年年度报告，公司近三年的年度报告摘要分别于2001年3月16日、2002年3月22日、2003年3月6日刊登在《证券时报》上。证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn。
4、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与公司2003年半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
山西关铝股份有限公司是于1998年3月经山西省人民政府以晋政函[1998]34号文批准，由山西省运城地区解州铝厂（原企业名称）作为主要发起人，在对其部分优良生产经营性资产进行重组，联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、山西运城制版集团股份有限公司、山西省临猗化工总厂五家共同发起，采用募集方式设立山西关铝股份有限公司，并经中国证监会批准，于1998年6月1日首次发行7500万A股股票，截止2003年6月底公司总资产288,148.27万元，股东权益96,848.64万元，总股本36,300万股，其中：流通股14,625万股。
截止目前为止，公司的股本结构为：
股份性质 股数（股） 占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份 216,750,000 59.71
其中：
国家持有股份 32,400,000 8.92
境内法人持有股份 184,350,000 50.79
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 216,750,000 59.71
二、流通股份
1、人民币普通股 146,250,000 40.29
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已流通股份合计 146,250,000 40.29
三、股份总数 363,000,000 100
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
截止本报告书签署日，收购人山西关铝集团有限公司持有本公司股份国有法人股18
204万股，占本公司总股本的比例为50.15%。
3、收购报告书公告之日的公司前十名股东名称及其持股数量、持股比例
股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
（1） 山西关铝集团有限公司 182,040,000 50.15
（2） 山西省经济建设投资公司 18,600,000 5.12
（3） 山西省经贸资产经营有限责任公司 13,800,000 3.80
（4） 山西运城制版集团股份有限公司 1,155,000 0.318
（5） 山西省临猗化工总厂 1,155,000 0.318
（6） 蔡云珠 372,036 0.10
（7） 刘艳 351,900 0.097
（8） 吴毅工 351,000 0.097
（9） 浙江省粮油物资有限公司 263,530 0.073
（10） 林坚云 257,850 0.071
4、本公司持有收购人股份情况
截止本报告书签署日，公司未持有或控制收购人的股份。
三、公司前次募集资金使用情况及会计师出具的专项核查报告
信永中和会计师事务所审核了本公司截止2002年12月31日的前次募集资金使用情况，并于2003年7月14日出具了《山西关铝股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》，本报告刊登于2003年7月16日《证券时报》。
第三节 利益冲突
一、本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联方关系
本公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份，在过去六个月也不存在交易情况。上述人员及家属未在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突。
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况如下：
姓名 职务 持股数量（股） 备注
许复活 董事长 11631 高管股，已冻结
王长科 副董事长、总经理 10870 高管股，已冻结
丁平生 董事、副总经理 10270 高管股，已冻结
王高琦 董事、总会计师 10270 高管股，已冻结
张久明 董事、总工程师 1300 高管股，已冻结
赵天德 董事 1300 高管股，已冻结
陈东琪 独立董事 0 0
陈为 独立董事 0 0
吴秀铭 独立董事 0 0
王居仁 监事会主席 10270 高管股，已冻结
赵志彬 监事 10270 高管股，已冻结
韦根成 监事 10270 高管股，已冻结
郭大鹏 监事 1300 高管股，已冻结
吉文清 监事 5835 高管股，已冻结
崔全合 副总经理 10270 高管股，已冻结
李庆 副总经理 0 0
郑启家 董事会秘书 7585 高管股，已冻结
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日前六个月期间没有买卖关铝股份挂牌交易股份行为。
五、本公司不存在下列情况
1、董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；
3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议
本公司控股股东原解州铝厂为适应建立现代企业制度的要求，改善资产结构，理顺投资主体，经山西省运城市人民政府《运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的通知》批准，集团公司承继原控股股东所持有的50.15%股权，实质性未发生变化，不会构成终止本公司的上市地位。本次收购不影响公司人员、资产、财务等方面的独立性和公司经营的连续性，本次收购不存在损害公司其他股东特别是中、小股东的权益情况。
原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与山西关铝集团有限公司及其关联方之间进行的资产交易合计金额高于3000万元或者高于关铝股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易(前述交易按累计金额计算)包括：
1、山西关铝集团有限公司下属的铝加工分厂和棒材分厂因从事铝产品的再加工业务，以市场定价方式向本公司采购重熔用铝锭产品，2002年和2003年1—6月该项交易金额分别为12068.82万元和2292.70万元。
2、山西关铝集团有限公司的控股子公司———陕西晋盛经贸有限公司近年按市场定价原则向本公司采购标准电工圆铝杆、铝绞线产品，2002年和2003年1—6月的交易金额分别为3448.23万元和560.46万元。
3、山西关铝集团有限公司前身———原解州铝厂氟化盐分厂近年来均与本公司签署了《工矿产品购销合同》，采取市场定价原则，向本公司销售冰晶石、氟化铝等氟化盐系列产品，其中2002年当年该项交易金额为1956.01万元。2002年12月，本公司完成对氟化盐分厂的收购后，双方未再发生上述关联交易。
4、2003年1—6月份期间，山西关铝集团有限公司下属的棒材分厂与本公司签订《200KT/A电解铝工程订货合同》，采取市场定价原则，向本公司销售钢爪、螺旋夹具等产品，截止2003年6月30日，该项交易金额为3176.06万元。
5、2001年4月1日山西关铝集团有限公司前身———原解州铝厂与本公司签定协议书，约定收购解州铝厂铝加工分厂的动力、电力配套设施及汽车队的专用吊装设备等资产。收购时间为评估基准日后半年内。关联交易价格依照资产评估价值计价。经评估认定，以2001年3月31日为评估基准日，该部分资产价值为52008332.96元，故以此价值作为本公司购买该部分资产价格。中勤万信会计师事务所有限公司为本次关联交易出具了 “独立财务顾问报告”。
6、2002年10月和12月山西关铝集团有限公司前身———原解州铝厂与本公司分别签订《资产收购协议书》和《资产收购与置换补充协议》，协议收购解州铝厂氟化盐项目资产，该部分资产经评估认定，被收购资产帐面值1,788.21万元，评估价值为1,866.12万元人民币，山西省财政厅以晋财企[2002]111号文对评估结果进行了核准。由于该次评估的基准日为2002年9月30日，至12月1日实际收购时，被收购资产价值增至18,992,262.50元，故以此价值作为本公司收购该部分资产价格，本公司以自有资金收购。与此同时，解州铝厂还以铝加工项目资产与本公司的铜锌加工项目资产进行置换，经山西中新资产评估有限公司评估认定，本次置换出资产的帐面价值11,651.13万元，评估价值为11,376.07万元人民币；置换入资产的帐面价值25,519.48万元，评估价值为25,182.35万元人民币。山西省财政厅以晋财企[2002]111号文对评估结果进行了核准。由于该次评估的基准日为2002年9月30日，至12月1日实际收购时，置换出资产价值和置换入资产价值分别为112,946,420.92元和249,473,888.05元，故以此价值作为双方资产置换的价格，交易差额部分先以双方之间的往来款相互冲抵，冲抵后的差额部分由不足一方的现金补足。
本次收购与置换业经本公司二届七次董事会和2002年度第二次临时股东大会批准（关联董事及关联股东回避了表决），长城证券有限责任公司为本次资产收购和资产置换出具了独立财务顾问报告，山西恒一律师事务所也为本次资产收购与置换行为出具了法律意见书。
除以上交易外，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与山西关铝集团有限公司及其关联方之间没有发生合计金额高于3000万元或者高于本公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。
二、本公司不存在第三方拟对本公司股份以要约收购或者其他方式进行收购。
三、本公司未对其他公司的股份进行收购。
四、不存在正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
第六节 其 他
一、其他应披露的信息
截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司流通股股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
董事签名：
许复活 王长科 王高琦
张久明 丁平生 赵天德
陈东琪 陈 为 吴秀铭
山西关铝股份有限公司董事会
二00三年十月十五日
三、独立董事声明
作为山西关铝股份有限公司的独立董事，我们与本次收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签名：
陈东琪 陈 为 吴秀铭
二00三年十月十五日
第七节 备查文件
1、山西关铝股份有限公司《公司章程》；
2、关于组建山西关铝集团有限公司出资协议书；
3、山西关铝股份有限公司2000年、2001年、2002年、2003年6月财务会计报告。
上述文件查询地址：山西关铝股份有限公司 证券部
联 系 人：郑启家
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山西关铝股份有限公司董事会
二00三年十月十五日
