本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）2003年第一次临时股东大会于2003年10月9日上午8:30时在公司招待所三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共64人，代表股份198,125,244 股，占公司股份总数36,300万股的54.58%，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议由公司董事长许复活先生主持，公司董事、监事和全体高管人员出席了会议，独立董事陈东琪先生委托王长科先生行使表决权，独立董事陈为女士因公务缺席。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议：

    1、审议通过了公司关于解除为山西丰喜肥业（集团）股份有限公司提供贷款担保的议案；

    为认真执行中国证监会关于规范上市公司为他人提供担保的有关规定，经本公司与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司协商，并经本次会议审议批准，同意解除相互贷款担保的协议。

    该议案有效表决股份为198,125,244股。198,125,244股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%； 0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%； 0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0% 。

    2、审议通过了公司董事会成员变动的议案；

    经本次会议审议通过乔清维先生、王毅先生辞去公司董事职务。

    该议案有效表决股份为198,125,244股。198,125,244股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%； 0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0% 。

    3、审议通过了公司《关于提名独立董事》的议案；

    经本次会议审议通过吴秀铭先生担任公司独立董事职务。

    该议案有效表决股份为198,125,244股。198,125,244股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%； 0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0% 。

    4、审议通过了公司《关于修改公司章程》的议案；

    有关《公司章程》修改详细条款见2003年7月16日的《证券时报》

    该议案有效表决股份为 198,125,244股。198,125,244股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%； 0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0% 。

    5、审议通过了公司采购之关联交易的议案；

    本次关联交易为公司20万吨电解铝工程采购的铝母线、阳极钢爪。属正常工程建设采购，对公司不会造成影响。本项议案表决时，关联股东山西关铝集团有限公司依据《公司章程》规定进行了回避，其所代表的有表决权的股份数，不计入有效表决股份总数。

    该议案有效表决股份为16,085,244股。16,085,244股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；0 股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%； 0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0% 。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由山西恒一律师事务所原建民律师对大会的召开程序、

    出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、律师意见书；

    4、会议记录。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00三年十月九日