上市公司名称：山西关铝股份有限公司

    股票简称：关铝股份

    股票代码：000831

    股票上市地点：深圳证券交易所

    收购人名称：山西关铝集团有限公司

    注册地址：山西省运城市解州镇新建路36号

    通讯地址：山西省运城市解州镇新建路36号

    联系电话：0359-2825490

    邮政编码：044001

    报告书签署日期：2003年9月22日

    收购人声明

    本公司依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“收购办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称“准则16号”)及相关的法律、法规编写本报告书。

    依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了本公司所持有、控制的关铝股份股份。

    截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制关铝股份的股份。

    本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    本次股权变更尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    本次股权变更是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    关铝集团                指    山西关铝集团有限公司
    关铝股份、上市公司      指    山西关铝股份有限公司
    解州铝厂                指    山西省运城市解州铝厂
    陕西晋盛                指    陕西晋盛经贸发展有限公司
    海门公司                指    关铝集团海门电子铝材有限责任公司
    劳动服务公司            指    山西省运城市解州铝厂劳动服务公司
    关铝设备                指    运城市关铝设备材料有限公司
    洋浦晋铝                指    洋浦晋铝经贸有限公司
    中国证监会              指    中国证券监督管理委员会
    本报告、本报告书        指    山西关铝股份有限公司收购报告书
    本次股份变更、本次变更  指    关铝集团受让原解州铝厂持有的关铝股份

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、名称：山西关铝集团有限公司

    2、注册地：山西省运城市解州镇新建路36号

    3、注册资本：451924509元

    4、营业执照注册号码：1400001010093（2-2）

    5、企业法人组织机构代码：11363998-6

    6、企业类型：有限责任公司

    7、主要经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。

    8、经营期限：长期

    9、税务登记证号码：142701113639986

    10、股东名称：山西省运城市财政局、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司、宇华投资管理有限公司

    11、邮编：044001

    12、电话：0359-2825490

    13、传真：0359-2800199

    14、关铝集团简介

    关铝集团前身系山西省运城市解州铝厂，解州铝厂作为大型国有企业，隶属于运城市人民政府管辖。该企业于1987年破土动工建设，总体设计规模为年产3万吨电解铝和1万吨铝加工材，工程分两期建设，一期工程于1989年开始投产，1994年7月全部建成投产，各项生产技术指标连续五年在全国同行业处于领先地位。1998年3月，经山西省人民政府以晋政函[1998]34号文批准，由解州铝厂作为主要发起人，联合山西省经济建设投资公司、山西省经贸资产经营有限公司、山西运城制版集团股份有限公司、山西省临猗化工总厂五家共同发起，采用募集方式设立了山西关铝股份有限公司。1998年6月1日，经中国证监会批准，关铝股份首次公开发行7500万A股股票，1998年9月11日，关铝股份的社会公众股（不含公司职工股）在深圳证券交易所挂牌上市。截止2003年6月底公司总资产288,148.27万元，股东权益96,848.64万元，总股本36,300万股，其中：流通股14,625万股。电解铝生产规模11.3万吨。

    为适应建立现代企业制度的要求，改善资产结构，理顺投资主体，2003年3月28日，经山西省运城市人民政府运政函[2003]15号《运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的通知》批准，解州铝厂进行了整体改制重组，并吸收山西丰喜肥业（集团）有限公司和宇华投资管理有限公司共同投资组建山西关铝集团有限公司。2003年6月26日山西关铝集团有限公司在山西省工商行政管理局注册登记，并取得1400001010093号企业法人营业执照。

    二、收购人产权架构及控制关系

    1、关铝集团产权架构图(附后）

    2、收购人主要股东的基本情况

    2.1 山西省运城市人民政府财政局

    山西省运城市人民政府财政局作为改制前的唯一国有股东，代表国家以原解州铝厂评估后的净资产371,675,893元作为出资，认购315,924,509股，占股本总额的70%，是本公司的控制人。

    2.2 山西丰喜肥业(集团)股份有限公司

    山西丰喜肥业(集团)股份有限公司以货币80,000,000元出资，认购68,000,000股，占股本总额的15%。该公司成立于1998年7月8日，为股份有限公司，注册资本为15550万元，法定代表人董海水，住所山西省运城市人民北路317号，公司经营范围为生产销售尿素、碳铵、复合肥、复混肥、原料化工产品、精细化工产品、化工机械、建材、包装材料。

    2.3 宇华投资管理有限公司

    宇华投资管理有限公司以货币80,000,000元出资，认购68,000,000股，占股本总额的15%。该公司是1993年11月23日成立的有限公司，注册资本为5000万 元，法定代表人李光宇，住所洋浦经济开发区新华书店102室，公司经营范围为资产委托管理、创业投资管理、风险投资管理、资本投资管理、股权委托管理、债权委托管理、证券委托管理、文化教育事业的委托与管理、代客理财、对银行不良资产的收购处置与管理、政府或企业投资顾问、股权投资及股权转让顾问、高科技技术开发及转让顾问、商务代理、房地产开发。

    三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    关铝集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    关铝集团董事、监事、高级管理人员情况

    姓名   职务    国籍      住所              通讯地址         通讯方式
    许复活 董事长、中国 山西省运城市解州   山西省运城市解州   0359-2825202
           总经理       镇新建路36号       镇新建路36号
    王长科 董事    中国 山西省运城市解州   山西省运城市解州   0359-2825252
                        镇新建路36号       镇新建路36号
    王高琦 董事    中国 山西省运城市解州   山西省运城市解州   0359-2825388
                        镇新建路36号       镇新建路36号
    董学敏 董事    中国 山西省临猗县城关   山西省运城市人民   0359-2064003
                        镇新西街10号       北路317号
    李光宇 董事    中国 河南省新郑市八千   洋浦经济开发区新   0371-5947998
                        经济开发区北大附中 华书店102室
    张孟全 监事    中国 山西省运城市解州   山西省运城市解州   0359-2825008
                        镇新建路36号       镇新建路36号
    王居仁 监事    中国 山西省运城市解州   山西省运城市解州   0359-8100401
                        镇新建路36号       镇新建路36号
    韦根成 监事    中国 山西省运城市解州   山西省运城市解州   0359-2825022
                        镇新建路36号       镇新建路36号

    以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权

    以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本收购报告书签署日关铝集团未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的基本情况

    本次变更后，本公司持有关铝股份国有法人股18204万股，占上市公司已发行股份的50.15%。

    关铝集团对关铝股份其他股份表决权的行使没有产生影响。

    关铝集团的关联方未持有关铝股份股份。

    二、本次变更的基本情况

    2003年3月28日，经山西省运城市人民政府运政函[2003]15号《运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的通知》批准，解州铝厂进行整体改制重组，并吸收山西丰喜肥业（集团）有限公司和宇华投资管理有限公司投资组建山西关铝集团有限公司，关铝集团承继了原解州铝厂持有的关铝股份18204万股股份。2003年4月25日山西省工商行政管理局下达了（晋）名称变核企字[2003]第0168号《企业名称变更核准通知书》，2003年6月26日山西关铝集团有限公司在山西省工商行政管理局注册登记，并取得1400001010093号企业法人营业执照，注册资本451,924,509元。

    本次股权变更尚需获得中国证监会同意豁免关铝集团要约收购的批准。

    三、收购人持有、控制上市公司的权利限制情况

    截至本报告签署日，关铝集团持有、控制的关铝股份18204万股股份（占关铝股份已发行股份的50.15%）不存在任何权利限制。

    第四节 备查文件

    下列备查文件可在山西关铝集团有限公司（山西省运城市解州镇新建路36号）查阅。

    1、运城市人民政府关于运城市解州铝厂整体改制组建企业集团的文件

    2、山西省工商行政管理局关于《企业名称变更核准通知书》

    3、关于组建山西关铝集团有限公司出资协议书

    4、关铝集团的工商营业执照

    5、关铝集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    6、解州铝厂董事会关于整体改制组建关铝集团的决议

    7、解州铝厂职代会审议通过《山西省运城市解州铝厂整体改制并组建山西关铝集团有限公司的方案》的决议

    8、关铝集团最近三年及最近一期财务会计报告

    收购人声明

    本人以及本人所代表的山西关铝集团有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

山西关铝集团有限公司

    法人代表：许复活

    签字：许复活

    签署日期：2003年9月22日

┌──────────┐┌───────┐┌───────────────┐
│宇华投资管理有限公司││运城市财政局  ││山西丰喜肥业(集团)股份有限公司│
└──┬───────┘└───┬───┘└──────┬────────┘
      │      15%               │70%          15%      │
      └─────────┐    │      ┌───────┘
                          │    │      │
                          ↓    ↓      ↓
                         ┌────────┐
                         │山西关铝集团有限│
                         │      公司      │
                         └───┬────┘
                                 │
                                 │
     ┌─────┬─────┬─┴───┬─────┬─────┐
     ↓75%       ↓95%       ↓65%       ↓50.15%    ↓80%       ↓
 ┌────┐┌────┐┌────┐┌────┐┌────┐┌─────┐
 │海门公司││陕西晋盛││洋浦晋铝││关铝股份││关铝设备││分公司(铜 │
 └────┘└────┘└────┘└────┘└────┘│锌、解州及│
                                                             │永济)     │
                                                             └─────┘