本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）与山西省运城市解州铝厂棒材分厂（以下简称：棒材分厂）于2003年7月12日在山西省运城市签署了《200KT/A电解铝工程订货合同———铝母线》、《200KT/A电解铝工程订货合同———钢爪》两份合同书，因解州铝厂是本公司的第一大股东，棒材分厂为解州铝厂下面一分厂，故本公司与棒材分厂构成关联方，因此本次交易构成关联交易。

    2003年7月14日公司第二届董事会第十二次会议审议了《关于采购铝母线、阳极钢爪材料之关联交易的议案》，一名关联董事依法回避表决，二名独立董事对该关联交易的公平性发表了独立意见。此两项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上的表决权。有关股东大会的召开时间另行通知。独立财务专项报告在股东大会召开五个工作日之前公告。

    二、关联方介绍

    山西省运城市解州铝厂棒材分厂

    生产场所：山西省运城市解州镇新建路36 号；

    经济性质：全民所有制二级核算单位；

    代 表 人：贾柏林

    生产范围：非标机械设备制造、安装、维修，铝电行业辅助材料生产、加工，有色、黑色冶炼、铸造；废金属加工、利用。

    截止2003年6月30日解州铝厂主要财务指标：总资产144261.42万元，净资产52970.08万元，资产负债率63.28%，主营业务收入10984.77万元，利润总额184.87万元。

    三、关联交易标底基本情况

    1、《200KT/A电解铝工程订货合同———铝母线》，合同数量1300吨，每吨单价18210元，计2367.3万元。

    2、《200KT/A电解铝工程订货合同———钢爪》，合同数量3615.6吨，每吨单价4600元，计1663.176万元。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方： 山西关铝股份有限公司与山西省运城市解州铝厂棒材分厂。

    2、交易内容：公司20 万吨电解铝工程铝母线、阳极钢爪订货合同。

    3、合同签署日期：2003年7月12日。

    4、交易定价方法和交易价格：按市场价格铝母线每吨18210元，阳极钢爪每吨4600元。

    5、合同生效条件和生效时间：合同经双方代表签名盖章由本公司股东大会审议通过后生效。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易为公司20万吨电解铝采购优质廉价的铝母线、阳极钢爪。本次关联交易属正常工程建设采购，对公司不会造成任何影响。

    六、独立董事意见

    公司独立董事对本次采购关联交易发表了意见，认为本次关联交易合同的签署符合公司的利益，采购订价是公平合理的，也未有损公司利益的行为。

    七、备查文件

    1、第二届董事会第十二次会议决议；

    2、《200KT/A电解铝工程订货合同———铝母线》；

    3、《200KT/A电解铝工程订货合同———钢爪》。

    特此公告