本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十二次会议于2003年7月14日在公司办公大楼一楼会议室召开。应到董事十人，实到董事十人。公司董事长许复活先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2003年中期报告及报告摘要。

    二、审议通过公司2003年中期利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    经公司财务部对2003年上半年的财务经营活动情况进行核算，今年上半年公司共实现净利润39,594,576.28元，加上年初未分配利润204,757,332.09元，半年度末可供全体股东分配的利润244,351,908.37元，减去今年五月实施完2002年利润分配额的32,670,000元，实际可供股东分配的利润为211,681,908.37元，因考虑公司资金的需求，2003年半年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    三、审议通过公司董事会成员变动的议案；

    因工作原因，乔清维先生、王毅先生不再担任公司本届董事会董事。

    四、审议通过公司《关于提名独立董事》的议案；

    为了认真贯彻落实中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会提议吴秀铭先生担任公司本届董事会独立董事职务。（详见《山西关铝股份有限公司独立董事提名人声明》公告）

    五、审议通过公司《关于修改公司章程》的议案；（详见附件）

    六、审议通过公司《关于对外担保、筹资、借款管理制度》的议案；

    为了规范公司对外担保、筹集资金及借款的运作程序，控制和降低经营风险，保证公司的资产安全，公司依据《上市公司治理准则》、和《公司章程》及有关规定，结合本公司的实际情况，制定了《关于对外担保、筹资、借款管理制度》。（详细内容请见巨潮网）

    七、审议通过公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案； （详见附件）

    八、审议通过公司采购之关联交易的议案；（详见《山西关铝股份有限公司关于采购铝母线、阳极钢爪材料之关联交易公告》）

    九、审议通过公司《关于对三年以上的应收帐款和其他应收款全额计提特殊准备的请示》的议案。

    为了提高公司金融风险意识，加大风险的防范措施，使公司财务持续、稳健的发展，公司根据关铝董字2000第2号《关于〈各项资产减值准备计提的内部控制制度及处理方法〉的批复》的有关规定，公司在不违背会计政策的基础上，对目前现有帐面三年以上的应收帐款和其他应收款（计金额249.99万元）全额计提特殊准备。

    以上三、四、五、八项尚须公司股东大会进行审议，有关股东大会的召开时间将另行通知。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00三年七月十四日

     山西关铝股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山西关铝股份有限公司现就提名 吴秀铭 先生为山西关铝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山西关铝股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山西关铝股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山西关铝股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西关铝股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西关铝股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是山西关铝股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西关铝股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务人员。

    四、包括山西关铝股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山西关铝股份有限公司

    二00三年七月十四日

     山西关铝股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴秀铭，作为山西关铝股份有限公司第 二 届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山西关铝股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山西关铝 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴秀铭

    2003年7月14日于山西 运城

    附件：

     山西关铝股份有限公司独立董事推荐人员简历

    吴秀铭先生简历：

    吴秀铭，男，1938年11月21日出生，汉族，福建永定县人。中共党员，高级工程师，原中国有色金属工业总公司铝镁局副局长。曾获国家一等科技成果奖、国家科技进步一等奖等奖项。先后发表了《β汰合金T2B》、《TCLL汰合金稳定性》、《中国铝镁工业四十年》、《中国铝工业五十年》等著作。

    主要经历：

    1959.09———1964.07 北京钢铁学院金属材料加工专业就读；

    1964.09———1984.04 北京有色研究总院技术员、副主任、主任；

    1984.05———1998.02 中国有色金属工业总公司处长、副局长；

    1987 ———1992 华东铝加工厂任董事、董事长；

    1992.03———1992.06 中央党校学习；

    1993 ———1996 夏顺铝箔公司董事；

    1998.02———1998.12 中国有色金属工业局副主任。

     山西关铝股份有限公司独立董事对公司第二次董事会第十二次会议部分议案的意见

    我们作为山西关铝股份有限公司的独立董事，根据有关法律法规的规定，现对公司第二次董事会第十二次会议部分议案发表以下独立意见：

    一、关于董事会成员变动

    公司根据目前的实际情况，为落实《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于董事会中独立董事不少于三分之一的规定，经董事会审议，乔清维先生、王毅先生不再担任公司董事，同时提名增补吴秀铭先生为独立董事候选人。我们同意乔清维先生、王毅先生不再担任公司董事，同意增加的独立董事提名。

    二、关于公司采购的关联交易

    公司与山西省运城市解州铝厂棒材分厂签署订货合同，订购1300吨铝母线和3615.6吨阳极钢爪。此项订购立足于保证20万吨电解铝工程的需要，交易履行了必要的批准程序，交易双方依法签定了合同，合同遵循了自愿、平等、互利原则，交易采用市场价格，符合公司及股东利益，不存在损害其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形

    三、关于对应收帐款及其他应收款全额计提特殊准备

    公司为加强风险防范，对目前帐龄三年以上应收帐款及其他应收款全额计提特殊准备，我们认为，此议案符合有关会计准则的规定，体现了谨慎性原则。符合公司和全体股东利益。

    

山西关铝股份有限公司

    独立董事：陈东琪 陈 为

    2003年7月15日