山西关铝股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对山西关铝股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2002年12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核,我们的专项审核报告是根据中国证券监督管理委员会(证监公司字[2001]42号)关于印发《前次募集资金使用情况专项报告指引》的通知的要求出具的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是在进行了审慎调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于2000年3月14日召开二零零零年度第一届第七次董事会，并由2000年4月18日召开的一九九九年度股东大会审议通过《一九九九年度增资配股方案》，经太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]4号文出具初审意见和中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]第86号文核准，以1999年末总股本21,500万股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股）,共计配售股份为6,450万股普通股。其中向发起人股东配售4,200万股,向社会公众股东配售2,250万股，同时，经股东大会表决和财政部财管字[2000]123号文批复，同意贵公司控股股东山西省运城地区解州铝厂（现已更名为山西省运城市解州铝厂）以现金认购450万股份,其余全部放弃且不转让，山西省经济建设投资公司等四家发起人股东放弃全部配股权且不转让。因此，本次配股实际配售2,700万股，配股价格为每股人民币7.2元，可募集资金人民币194,400,000元。

    截至2000年8月29日止,国有法人股股东和社会公众股东(含高管股股东)共认购2,700万股,其以货币资金投入的出资额已全部转入贵公司帐户。至此,贵公司本次共募集资金总额为人民币194,400,000元，扣除发行及相关费用人民币6,645,125.54元，实际募集货币资金人民币187,754,874.46元。本次增资配股业经深圳中天会计师事务所股验报字[2000]第C024号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.实际投入情况

    经审核,贵公司本次募集的货币资金为人民币194,400,000元,扣除发行及相关费用人民币6,645,125.54元，实际募集货币资金人民币187,754,874.46元。根据贵公司2000年度配股说明书，贵公司本次所募集资金全部用于“五万吨电解铝及其配套设施技术改造项目”，计划于2000年全部投入，该项目预计于2001年进入全面正常营运年份。

    五万吨电解铝及其配套设施技术改造项目在科研论证时，经沈阳铝镁设计院及工程技术人员建议，在不超过概算的情况下，对技术数据进行调整，调整后的电解铝生产规模由五万吨增加到七万吨。

    截至2000年12月31日，贵公司前次募集资金资金人民币187,754,874.46元已全部投入七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目。

    截至2002年12月31日止，贵公司以募集资金（含1998年发行新股募集资金和本次配股募集资金）和自筹资金方式投入七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目人民币638,365,096.46元,其中1998-2000年度累计投入人民币600,391,041.51元,2001年度投入人民币36,040,066.11元，2002年度投入人民币1,933,988.84元。

    根据贵公司提供的相关资料，七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目预计总投资额为人民币638,928,000.00元,该项目于2001年1月已正式投入使用,贵公司于2001年度按人民币635,800,000.00元预估值转入固定资产,2002年发生为附属零星工程支出。截止2002年12月31日，贵公司尚在办理竣工决算手续，待竣工决算办理完毕后，按决算数调整相关价值。

    七万吨电解铝及其配套设施技术改造项目于2001年1月结束试生产,正式投入使用。由于该项目未进行单独核算，故贵公司未能单独核算该项目所产生的效益。该项目投产前与投产后贵公司整体效益情况变动如下：

    单位除特别注明外，均以人民币元列示

    项目                        2000年           2001年             2002年
    销售量（单位：万吨）          4.06            10.37              10.80
    主营业务收入        693,972,147.20 1,425,392,402.00   1,495,809,048.11
    主营业务利润        108,397,848.38   177,980,328.70     249,573,851.59
    营业利润             69,209,244.59   109,562,516.16     130,596,319.91
    利润总额             69,568,332.36   107,089,165.53     126,014,630.26
    净利润               62,709,101.49    98,682,242.31     108,106,355.58
    注：2000年为追溯调整前的数据
    2.前次募集资金实际使用与配股说明书计划使用情况对照表
    项目名称                募集资金       募集资金        差异
                           计划投资额     实际投资额
                                    RMB              RMB    RMB
    七万吨电解铝及配套   187,754,874.46   187,754,874.46    0
    设施技术改造项目
    3.募集资金实际使用情况与贵公司2000年度报告披露对照
  项目名称              募集资金       募集资金     年报披露    披露投资额与
  计划投资额           实际投资额     披露投资额     投资额      实际投资额
                                                                  是否相符
                            RMB           RMB          RMB
  七万吨电解铝及配套
  设施技术改造项目   187,754,874.46  187,754,874.46  187,754,874.46   是
    由于募集资金在2000年度投入完毕，2001年度及2002年度报告中披露无募集资金使
用情况。
    4.募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对
照
  项目名称              募集资金       募集资金  关于前次募集使  说明的投资
  计划投资额           实际投资额    披露投资额  用说明的投资额  额与实际投
                                                                资额是否相符
                            RMB            RMB           RMB
  七万吨电解铝及配套
  设施技术改造项目   187,754,874.46 187,754,874.46 187,754,874.46    是

    三、资金使用结果情况说明

    截至2002年12月31日止, 贵公司前次配股募集资金人民币187,754,874.46元已全部投入七万吨电解铝及配套设施技术改造项目。

    四、审核结论

    截至2002年12月31日，贵公司前次募集资金的实际投入的情况，与贵公司董事会的使用说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露一致。

    五、本报告使用范围说明

    本报告仅供贵公司为本次增发股票之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意贵公司将本专项报告作为本次申请增发股票必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

信永中和会计师事务所

    2003年7月14日