本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十次会议于2003年3月4日在公司办公大楼一楼会议室召开。应到董事十人，实到董事十人（其中委托表决3人）。公司董事长许复活先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年年度报告和报告摘要；

    二、审议通过了公司2002年董事会工作报告；

    三、审议通过了公司2002年总经理业务工作报告；

    四、审议通过了公司2002年财务决算工作报告；

    五、审议通过了公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经北京信永中和会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润108,106,355.58元，按规定提取10%法定盈余公积金10,810,635.56元，5%法定公益金5,405,317.78元，本年度可供股东分配的利润为91,890,402.24元，加上2001年度实施分配后的净利润，2002年年末实际可供股东分配的净利润为204,757,332.09元，经本次会议审议，拟以公司2002年末股份总数36,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），本预案须经公司2002年度股东大会审议批准后方可实施。

    六、审议通过公司2003年度利润分配政策；

    预计2003年度的利润分配政策为：

    1、公司拟2003年度利润分配为一次；

    2、2002年未分配利润及2003年实现的净利润用于2003年度利润分配的比例约为20%；

    3、分配采用派发现金形式；

    4、2003年度拟不进行送红股和资本公积金转增股本。

    以上分配政策，公司董事会保留将根据实际情况对该分配政策进行调整的权力。

    七、审议通过了将2002年度增发工作延续一年的议案；

    公司2001年年度股东大会，审议通过了公司《关于申请增发不超过10000万股A股》的议案，详细方案刊登在2002年4月25日的《证券时报》上，现经公司本次会议审议，将2002年增发工作延续一年。

    八、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所》的议案；

    经本次会议审议通过，继续聘用北京信永中和会计师事务所担任本公司2003年度财务会计审计工作，聘期为一年。

    九、审议通过了公司关于董事变动的议案；

    为了更加充实公司董事会技术管理之需要，经股东提议赵天德先生为公司董事会董事。赵志彬先生因工作变动不再担任公司董事会董事。该议案须经股东大会审议批准。

    赵天德先生简历附后。

    十、审议通过了公司关于召开2002年年度股东大会的议案（详见会议通知）。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00三年三月四日

    附件：

    山西关铝股份有限公司董事推荐人员简历

    赵天德先生简历：

    赵天德，男，1955年3月出生，山西运城人，中共党员，1977年毕业于北京钢铁学院冶炼专业，大学普通班文化，高级工程师。

    1977年8月~1988年8月，在运城地区解州冶炼厂工作，先后历任技术员、副主任、科长、分厂副厂长等职务；

    1988年8月~1992年3月，先后历任解州铝厂生产科长、副总工程师等职务；

    1992年3月~1999年12月，先后历任解州铝厂厂长助理、副厂长等职务；

    1999年12月任山西关铝股份有限公司副总经理职务。