本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、担保情况概述

    本公司董事会于2003年1月16日通过决议，同意与山西省海鑫钢铁有限公司在协议范围内相互为对方的金融贷款提供3.5亿元人民币项目及流资贷款担保；与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司在协议范围内相互为对方的金融贷款提供1.2亿元人民币流资贷款担保。本公司于2003年1月13日与两家公司签署了《担保协议书》，担保期限从股东大会审议通过后之日起整两年内有效。

    该两宗担保金额在董事会审议后需提交公司股东大会审议批准后方可生效。

    二、被担保人的基本情况

    1、山西省海鑫钢铁有限公司

    该公司于1994年由山西省闻喜县三铁焦化厂、中国铁路对外服务北京公司、洛阳铁路运通公司、上海冶金炉料公司、河南省冶金建材物资供销公司、山西南铁腾飞科工贸总公司、湖南省瑞奇冶金有限公司共同出资设立的有限责任公司。注册资本金为13.53亿元人民币，注册地点在山西省闻喜县东镇，公司的主要经营范围是炼铁，炼钢，采矿，炼焦，煤焦，生铁，钢锭，耐火材料的批发、零售、购销，钢铁制品的出口，生产科研所需的原材料，机械设备，仪表，仪器及零配件的进口等业务。是山西省第二大钢铁企业，山西省最大的民营企业，先后被评为“山西省优秀企业”“全国乡镇企业出口创汇先进企业”“全国乡镇企业环境保护先进单位”等诸称。法定代表人：李海仓。该公司的资信状况较好，被银行评为“AAA” 级企业，截止2002年11月30日，该公司总资产为38.61亿元人民币，负债总额为15.17亿元人民币，净资产为23.43亿元人民币，盈利状况很好，并有一定的偿还能力。该公司与本公司无关联关系。

    2、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司

    山西丰喜肥业（集团）股份有限公司是经山西省人民政府晋政函（1997）35号文批准，由临猗县财政局、山西省计委投资公司、新绛县财政局、大同广灵县化肥厂、闻喜县经贸局、稷山县财政局共同出资发起设立的股份有限公司。注册资本金为人民币15550万元，公司注册地址为山西省运城市人民北路317号，公司的主要经营范围是生产销售尿素，碳氨，复合肥，原料化工产品，精细化工产品，化工机械，建材，包装材料，经营本企业自产产品的进出口业务。是山西省34户重点企业之一，公司主导产品“丰喜”牌尿素曾荣获“中国首届亿万农村消费者信得过产品”金奖，“中华化肥精品”和“山西省名牌产品”等称号，公司的法定代表人为董海水，截止2002年11月30日，公司总资产为14.38亿元人民币，负债总额为9.9亿元人 民币，净资产4.32亿元人民币，盈利状况良好，有一定的偿还能力。该公司与本公司无关联关系。

    三、担保协议的主要内容

    1、与山西省海鑫钢铁有限公司签定了相互为对方的金融贷款提供担保的协议，担保累计最高净额为3.5亿元人民币，担保贷款的用途为项目及生产经营活动，在担保期限内双方应按照协议的约定事项认真履行义务。担保期限自本公司股东大会批准之日起，有效期两年。

    2、与山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签定了相互为对方的金融贷款提供担保的协议，担保累计最高净额为1.2亿元人民币，担保贷款的用途为公司的生产经营活动。在担保期限内双方应认真履行合同内容事项，被担保方及时偿还贷款本息，担保期限自本公司股东大会批准之日起，有效期两年。

    四、董事会意见

    公司董事会对本次给两公司担保召开了会议，根据两公司最近一期财务报表分析判断，并经充分了解，董事会认为，两公司盈利状况良好，有偿还债务能力，同意给两公司提供贷款担保。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截止目前，包括本次担保，本公司对外意向承诺累计最高限额担保数量为87000万元，实际履行担保累计额为38000万元，不存在逾期担保事项。

    六、备查文件

    1、与山西省海鑫钢铁有限公司、山西丰喜肥业（集团）股份有限公司签定的担保协议书；

    2、经与会董事签字的董事会决议；

    3、被担保人最近一期财务报表；

    4、被担保人营业执照复印件。

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00三年一月十六日