本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 会议召开和出席情况

    山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）2002年第二次临时股东大会于2002年11月27日上午8:30时在公司招待所三楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东授权委托代表共56 人，代表股份214,827,087股，占公司股份总数36,300万股的59.18 ％，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许复活先生主持。

    二、 提案审议情况

    会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议：

    1、审议通过公司《关于收购资产之关联交易的议案》；

    该议案有效表决股份为32,787,087股。32,787,087股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％；0 股反对，占出席会议有表决权股份总数的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％ 。

    有关本次关联交易的详细情况，请查阅2002年10月26日的《证券时报》。

    2、审议通过公司《关于资产置换之关联交易的议案》；

    该议案有效表决股份为32,787,087股。32,787,087股同意，占出席会议有表决权股份总数的100％； 0股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；0 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％ 。

    有关本次关联交易的详细情况，请查阅2002年10月26日的《证券时报》。

    以上两项议案表决时，关联股东解州铝厂依据《公司章程》规定进行了回避，其所代表的有表决权的股份数，不计入有效表决股份总数。

    3、审议通过公司《关于与南风化工集团股份有限公司建立贷款互保的议案》；

    该议案有效表决股份为 214,827,087股。214,766,237股同意，占出席会议有表决权股份总数的99.972 ％；0 股反对，占出席会议有表决权股份总数的 0 ％；60,850 股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0.028 ％ 。

    三、 律师出具的法律意见

    本次股东大会由山西恒一律师事务所具有证券法律业务资格的孙水泉律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2002年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、 股东大会召开通知公告；

    2、 股东大会决议及公告；

    3、 律师意见书；

    4、 会议记录。

    特此公告