中国证监会太原特派办：

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的规定要求，2002年10月14日至10月18日中国证监会太原证券监管特派员办事处对我公司例行巡回检查，并于2002年10月25日向我公司下发了《限期整改通知书》（以下简称通知）。公司接到《通知》后，公司董事会高度重视，立即组织全体董事、监事及高级管理人员进行认真学习、讨论，针对《通知》中指出的问题，对照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况制定了切实可行的整改方案和措施。2002年11月13日公司第二届董事会第八次会议审议通过了巡检整改的报告。现报告如下：

    一、信息披露存在的问题

    1、你公司在收购控股股东单位运城市解州铝厂铝加工分厂部分资产后未做及时披露；

    公司2001年4月1日与山西省运城市解州铝厂签订《关于收购解州铝厂铝加工分厂资产协议书》，本次收购资产总额为5075.16万元，占公司2001年经审计后净资产的5.8％，收购的资产已经有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司进行评估并出具了评估报告书。本次收购解州铝厂铝加工分厂的动力、电气配套设施等部分资产，主要是解决公司七万吨电解铝用水、气和动力用电的问题，当时解州铝厂在建设铝深加工项目时，为考虑长远规划及充分利用空间和有效节约能源、管网的整体布局出发，就采用大功率锅炉和与其配套的水、动力用电设施，所以在公司七万吨电解铝建设项目实施时就未再考虑动力及电气配套设施的重复建设，本次收购也就彻底解决了公司七万吨电解铝用水、用气及动力用电问题，另一方面又减少 了公司与大股东之间的关联交易。因本次收购在政策的理解上及办理审批程序上有些误解和欠妥，在深圳证券交易所对2001年年报事后审核后公司根据深交所的意见于2002年4月16日进行了补充公告并向全体股东道歉。事后，深圳证券交易所以监管函[2002]061号函告公司董事会全体成员要引以为戒，认真、及时履行信息披露义务。公司董事会为了更加规范公司运作，及时完善运作程序的缺欠，董事会又于2002年6月29日召开了公司二届五次董事会议，对该收购事宜进行了追加审议。2002年8月1日公司又召开了2002年第一次临时股东大会对该收购议案进行了审议批准。通过有关法定程序对本次收购进行了纠正和履行信息披露义务。有关董事会决议公告、股东大会决议公告分别刊登于2002年7月2日、8月2日的《证券时报》上。

    通过该次事项，公司董事会在以后的公司运作中一定要按照中国证监会信息披露的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》办理，及时履行信息披露义务，进一步提高信息披露的质量。

    2、你公司2000、2001年报、2002年中报中关联交易的披露中，关联往来是以抵消后的净额列示，反映不出不同的业务内容。

    （1）按照相关财会法规及相关法律的规定，对属于同一厂商的不同分厂（不具备法人资格）的债权、债务可以作合并、抵消列示。

    （2）本公司已按照《企业会计准则……关联方关系及其交易的披露》相关规定，在财务会计报表附注七5.1中对同一公司的关联交易按照购销等不同业务内容进行了披露，不存在反映不出不同的业务内容的情况。

    二、三会运作中存在的问题

    1、你公司监事会会议记录存在内容简单、部分记录只有时间、地点、议程，而没有具体内容、发言要点等问题；

    公司监事会对上述发现的问题，将认真改正并以此为戒，在今后的监事会会议上严格按照《公司法》《公司章程》以及《山西关铝股份有限公司监事会议事规则》中的要求，召集召开会议并对会议审议的各项内容及各位监事的发言要点作详细记录。

    2、你公司1999年度股东大会记录没有出席董事的签名；

    在2000年4月18日公司召开的1999年度股东大会时，由于会议记录人员的疏忽，让当时参加股东大会的董事在会议决议上履行签字程序而未在会议记录上签字，公司在自查时也发现了遗漏，公司在以后的会议上已及时履行了董事签字程序。

    3、你公司存在个别董事未履行自己的职责，长期不能亲自参加董事会会议问题；

    公司将组织公司董事认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》《山西关铝股份有限公司独立董事制度》以及中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关制度。要求董事了解自己的职责及义务，勤勉尽责，避免出现因工作原因不能参加公司董事会的情形。

    4、你公司监事会中职工代表监事由控股股东单位运城市解州铝厂职代会选举，又提交股东大会进行选举，存在任免程序不合规问题；

    2001年7月7日公司在召开2001年度第一次临时股东大会进行监事会换届选举时，监事会五名候选人当中，有两名职工代表监事已经职代会选举产生后就不再须提交股东大会选举，但本公司又提交股东大会重复选举，该事项的选举程序不符合规定，公司将认真执行《公司法》的规定，规范选举程序。

    5、你公司2001年8月1日召开第二届董事会第一次会议选举董事长、副董事长，而选举票填写的日期为7月7日；

    公司原计划2001年7月7日召开二届董事会第一次会议，选举公司董事长、副董事长，而且选票上的选举时间也印是2001年7月7日。但由于市委审批程序使会议未能按时召开，于2001年8月1日召开了二届一次董事会，并选举产生公司董事长、副董事长。但由于工作的疏忽在会议推迟召开时未将原来印好的选票时间给以更改，造成了8月1日开的会7月7日选票时间。

    6、你公司董事会议事规则第十三条规定：“出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托”，而召开董事会会议时，经常存在多名董事委托一名董事的现象。

    公司董事会对上述提出的问题，认真组织董事学习《山西关铝股份有限公司董事会议事规则》，严格按照议事规则执行，杜绝类似事情的发生。

    三、公司独立性方面存在的问题

    1、你公司董事长同时兼任控股股东单位运城市解州铝厂厂长职务，公司总会计师同时兼任运城市解州铝厂总会计师职务。

    整改通知中指出，现任公司董事长同时兼任运城市解州铝厂厂长职务，系由历史原因造成，目前运城市解州铝厂已向当地组织部门提交了免去解州铝厂厂长职务的报告，上述兼职问题将在年底前解决。

    关于总会计师同时兼任解州铝厂总会计师职务一事，该兼职已在2002年9月10日以解铝[2002]27号文下发决定给以免去解州铝厂总会计师职务，同时又审报当地组织部门进行最后审批备案。

    2、你公司关联交易金额较大，且目前控股股东单位因原材料采购及产品销售往来占用公司资金6038万元。你公司应积极采取措施尽快收回被占用的资金并尽量减少关联交易量。

    为了减少因关联交易结算往来，我们已采取了积极的催收措施，到2002年9月底已减少至2900万元。为了彻底扭转与大股东之间的关联交易，避免形成关联往来。我们正在着手准备与大股东进行资产置换和收购，到年底以前彻底解决关联交易占用股份公司资金问题。

    四、财务管理的合规性与会计处理存在的问题

    1、你公司控股子公司——上海关铝经贸发展有限公司1999年、2000年未在“长期股权投资”科目进行核算，也未纳入合并报表的范围。

    上海关铝经贸发展有限公司1999年虽然成立，但并未完善相关法律手续。2001年完善了相关法律手续，并纳入了合并范围。上述事项已按时进行了披露。

    2、2001年12月31日你公司货币资金中有美元存款386万元，但现金流量表中“汇率变动对现金的影响数”栏未填列。

    编制现金流量表时，考虑汇率变动对现金流量表的影响极小，为简化编表工作，对其汇率变动额在筹资活动栏中进行了反映。

    3、你公司2001年年报，2002年中期报告会计报表附注“股本”均披露实施2000年送股、资本公积金转增股本后未进行变更验资，但经查证公司已取得华伦会计师事务所验资报告，并且已变更营业执照。

    本公司2000年送股，资本公积金转增股本后已请沈阳华伦会计师事务所对本公司上述股本变动情况进行了验资工作，但由于该事务所完成验资外勤后，因故一直未向本公司提供正式验资报告，故本公司相关报告中予以披露此项。公司将在今后股本变更后，按照工商行政管理的有关规定及时履行有关程序。

    4、你公司2002年中期报告披露：投资1000万元现金参股组建“运城市关公故里旅游资源开发公司”，该公司成立于2002年7月3日。但2002年中期报告会计报表附注“长期股权投资”已包含上述投资，早于该公司成立日。

    按照《企业会计制度》关于会计核算新增加的实质重于形式原则的相关规定：“企业应当按照交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅仅按照它们的法律形式作为会计核算的依据”，该项投资由于具有以下要素而可以确认为投资：（1）组建“运城市关公故里旅游资源开发公司”的行为经本公司2002年6月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过。（2）本公司已于会计报表报告日前将投资款投入公司之临时帐户。（3）上述投资行为不存在报表日不能成立的可能性。关于此项认定也经期后事项（2002年7月3日取得营业执照）间接确认。

    所以我们认为，上述投资从经济实质上看会计报表报告日已基本符合投资之定义，应作为投资予以确认。

    通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，对上市公司规范运作的意识进一步加强，对中国证监会太原特派办提出的意见我们认真分析，虚心接受，对公司存在的问题坚决改正。今后，我们将不断学习有关法律、法规和规章，进一步完善公司治理结构，健全规章制度，强化诚信建设，加强与监督部门联系，提高依法规范运作的水平。

    特此报告

    

山西关铝股份有限公司

    二00二年十一月十三日