本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）第二届董事会第七次会议于2002年10月24日上午8:30在公司办公楼会议室举行。应到董事十人，实到董事七人，授权董事三人，公司董事长许复活先生主持了会议。根据有关规定，在审议《关于收购资产之关联交易的议案》、《关于资产置换之关联交易的议案》时，关联董事依法回避表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席了该次董事会。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年第三季度季度报告；

    二、审议通过了公司《关于收购资产之关联交易的议案》；

    为了减少与控股股东之间的关联交易，完善公司电解铝生产上下游生产链，本公司拟向山西省运城市解州铝厂（以下简称：解州铝厂）收购其氟化盐项目资产。鉴于解州铝厂是本公司的第一大股东，持有股份18,204万股，占本公司总股本的50.15％，因此收购双方构成关联方关系，本次交易构成关联交易。本次资产收购以2002年9月30日为资产评估基准日，经有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司进行评估并出具了“晋资评报字[2002〗第101号评估报告”，双方同意以该资产的评估价值1,866.12万元作为收购价,该资产评估值占公司2001年经审计后净资产的2.13 ％ ，占公司2002年中报审计后净资产的2.10 ％ 。

    本收购方案尚须提交公司2002年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

    三、审议通过了公司《关于资产置换之关联交易的议案》；

    为了减少股份公司与解州铝厂之间的关联交易，保持公司良好的经济效益稳步健康发展，增加利润增长点，拟用本公司铜锌加工项目的资产与山西省运城市解州铝厂铝加工项目的资产进行资产置换，因解州铝厂是本公司最大控股股东，本次资产置换双方构成关联方关系，本次交易构成关联交易。

    置换资产的评估基准日为2002年9月30日，以山西中新资产评估有限公司对双方资产评估后的评估值作为置换价格。这次置出的资产评估值为11,376.07万元，置入的资产评估值为25,182.35万元，资产置换交易的差额，先以双方之间的往来款项相互冲抵，冲抵后的差额部分由不足一方以现金补充。资产置换的时间在置换协议生效30天内，完成产权过户及相关资料移交。

    该议案尚须提交公司2002年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

    四、审议通过了公司《关于与南风化工集团股份有限公司建立贷款互保的议案》；

    根据中国证监会证监公司字[2002〗61号文件，关于上市公司为他人提供担保的要求，为了稳步推进公司电解铝主业发展战略，本着平等互利的原则，经与南风化工集团股份有限公司磋商，双方达成协议，互相为对方贷款提供担保。双方要保证按贷款用途使用资金，并要积极筹措资金偿还贷款本息。双方于2002年10月9日签订了《互保协议》，双方同意在协议期间相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过肆亿元人民币。从签订之日起，互保期限为三年。

    该议案尚须提交公司2002年第二次临时股东大会审议批准后方可生效。

    五、审议通过了公司高管人员变动的议案；

    因工作变动原因，免去赵天德先生、张孟全先生山西关铝股份有限公司副总经理职务。

    六、审议通过了公司《关于提请召开山西关铝股份有限公司2002年度第二次临时股东大会的议案》。

    本公司董事会决定于2002年11月27日上午8:30时在公司招待所三楼会议室召开公司2002年第二次临时股东大会，详情见《山西关铝股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告