本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述：

    山西关铝股份有限公司（以下简称：本公司）与山西省运城市解州铝厂（以下简称：解州铝厂）于2002年10月8 日在山西省运城市签署了《资产置换协议书》。本公司拟以铜锌加工项目与解州铝厂铝加工项目进行置换。因解州铝厂是本公司的第一大股东，持股数量18,204万股，占本公司36,300万股的50.15％，故本公司与解州铝厂构成关联方，因此本次交易构成关联交易。

    2002年10月24日公司第二届董事会第七次会议审议了公司《关于资产置换之关联交易的议案》。1名关联董事依法回避表决，2名独立董事对该关联交易的公平性发表了独立意见。此项资产置换关联交易尚须获得公司股东大会的批准。董事会决定于2002年11月27日召开公司2002年第二次临时股东大会审议该项议案。

    公司分别委托具有证券从业资格的评估公司对本次交易进行评估。聘请具有主承销资格的券商就本次交易对公司全体股东是否公平、合理发表独立财务顾问意见，并聘请律师就本次交易出具了法律意见。

    二、关联介绍：

    山西省运城市解州铝厂

    注册地址：山西省运城市解州镇新建路

    注册资本：12,902.13万元人民币

    经济性质：全民所有制

    法定代表人：许复活

    经营范围：裸铝线、铝镁合金、铝及铝合金焊丝、爆炸焊接复合块、铝型材、铝板、铝棒、铝管、氟化盐、石膏砖、覆盖剂、分离剂、精炼剂、氟硅酸钠、铝带箔制造。

    三、关联交易的标的基本情况：

    1、拟置出资产情况

    本公司拟置换出的资产已经具有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司进行评估并出具了“晋资评报字[2002]第99号评估报告”，截止评估基准日2002年9月30日，该置出资产帐面价值11,651.13万元，评估价值为11,376.07万元人民币，资产评估减值275.06万元。

    2、拟置入资产情况

    解州铝厂铝加工项目的资产经具有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司进行评估并出具了“晋资评报字[2002]第100号评估报告”，截止评估基准日2002年9月30日，该资产帐面价值25,519.48万元，评估价值为25,182.35万元人民币，资产评估减值337.13万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况：

    1、交易双方：山西关铝股份有限公司与山西省运城市解州铝厂。

    2、交易内容：本公司拟以铜锌加工项目的资产与解州铝厂铝加工项目的资产进行置换，交易差额部分先以双方之间的往来款相互冲抵，冲抵后的差额部分由不足一方的现金补足。

    3、协议签署日期：2002年10月8日

    4、交易的定价方法和交易价格：以2002年9月30日为交易双方置换资产的评估基准日，以经评估机构评估的资产评估值作为交易价格。

    5、协议生效条件和生效时间：

    《资产置换协议书》经本公司和解州铝厂双方授权代表签名、盖章，并由本公司股东大会审议通过后生效，本公司股东大会审议批准之日为《协议书》生效之日。

    五、涉及资产置换的其他事项：

    1、甲、乙双方资产置换后，同意将所置换资产及与之相匹配的生产人员按照国家有关规定通过劳动合同形式聘用。

    2、此项置换不涉及土地和债务情形。

    3、此项资产置换完成后不产生关联交易并不与关联方产生同业竞争。

    六、关联交易的目的和对公司的影响：

    本公司的资产与解州铝厂资产进行置换，主要是解决关联交易及突出铝业这一核心业务，从而达到更加规范运作之目的。

    随着公司生产规模的迅速扩大，市场竞争越来越激烈，为了保持公司良好的经济效益，稳步健康发展，增加利润增长点，铝加工产品又是公司一利润支撑点，所以董事会认为将铝加工生产线置换进来是公司长远、稳定发展的迫切需要。董事会认为，交易行为符合有关法律法规的规定，符合公司的利益，交易价格的确定公允合理，没有损害非关联方股东的利益。

    七、中介机构对关联交易的意见简介

    1、独立财务顾问对本次资产置换的主要意见：

    本次资产置换，有利于股份公司的长远、可持续发展。通过置入铝加工资产，置出铜锌加工资产，一方面减少未来股份公司与大股东之间的关联交易，另一方面可使股份公司形成完整的上下游产品生产线，使股份公司主营业务更加突出，且增强了股份公司的市场竞争能力和抵御风险能力，本次关联交易符合国家有关法律、法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，对全体股东公平、合理。

    2、法律顾问对本次资产置换的主要意见：

    本次交易的主体资格、协议内容合法有效，交易所涉及的资产不存在权属争议和转让的法律障碍，关铝公司不存在因本次交易丧失其上市条件的情形。

    八、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第七次会议决议；

    2、《关于资产置换协议书》；

    3、山西中新资产评估有限公司出具的评估报告书；

    4、独立董事关于资产置换的独立意见；

    5、长城证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；

    6、山西恒一律师事务所出具的法律意见书。

    

二00二年十月二十四日