本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西关铝股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年8月1日在公司招待所三楼会议室举行。应到董事十人，实到董事十人（其中授权董事二人），公司董事长许复活先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事列席了该次董事会。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2002年半年度报告及报告摘要；

    二、审议通过了公司2002年半年度不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案；

    2002年上半年，公司共实现净利润34,351,733.87元，加上年初未分配利润134,646,929.85元，半年度末可供全体股东分配的利润168,998,663.72元，减去今年五月实施完2001年利润分配额的21,780,000元，实际可供股东分配的利润为147,218,663.72元，因公司刚实施完年终分配方案及考虑公司发展的需求，2002 年半年度暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。

    三、审议通过了公司关于收购山西北方制药厂破产财产的议案；

    本公司与山西北方制药厂破产清算组于2002年7月28日签订了《 山西北方制药厂破产财产出售协议书》，收购北方药厂的破产财产及土地使用权，同时接受北方药厂在册的干部、职工1005人。鉴于北方药厂隶属于中国兵器工业集团的军工破产企业，与本公司无任何业务往来，故本次收购不属于关联交易。

    本公司此次用很少资金收购北方药厂的破产财产及土地使用权，主要是解决公司20万吨电解铝的建设场地，同时并利用所收购的可用的财产用于20万吨电解铝项目，从而又减少工程开支。

    本次收购各类财产总计14,550,339.40元，占本公司2001年经审计后净资产的1.66％，但收购财产出资额为120万元人民币，占本公司2001年经审计后净资产的0.137％ 。根据公司规定，本次收购未超过2001年公司净资产的10％，所以不须经股东大会表决。

    （有关本次收购的详情请参阅：山西关铝股份有限公司关于收购“山西北方制药厂”破产财产的公告）

    四、审议通过了公司以下四个管理制度：

    1、山西关铝股份有限公司信息披露制度（见附件一）；

    2、山西关铝股份有限公司关联交易制度（见附件二）；

    3、山西关铝股份有限公司独立董事工作制度（见附件三）；

    4、山西关铝股份有限公司募集资金管理办法（见附件四）。

    特此公告