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一、交易概述
山西关铝股份有限公司（以下简称“本公司”）与山西北方制药厂破产清算组（以下简称“北方药厂”）于2002年7月28日签订了《 山西北方制药厂破产财产出售协议书》，收购北方药厂的破产财产及土地使用权，同时接受北方药厂在册的干部、职工1005人。
鉴于北方药厂隶属于中国兵器工业集团的军工破产企业，与本公司无任何业务往来，故本次收购不属于关联交易。
本公司此次用很少资金收购北方药厂的破产财产及土地使用权，主要是解决公司20万吨电解铝的建设场地，同时并利用所收购的可用的财产用于20万吨电解铝项目，从而又减少工程开支。
二、交易方介绍
1、山西关铝股份有限公司
本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）34号文件批准，以募集方式设立，经中国证监会证监发字（1998）135、136号文批准公开发行股票，1998年9月11日在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本金36,300万元；注册地址：山西省运城市解州镇新建南路36号；法定代表人：许复活；经营范围：普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及各种有色金属、本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。2001年公司实现的净利润为9,868.22万元，2001年末公司的净资产为87,523.54万元。
2、山西北方制药厂破产清算组
山西北方制药厂（中国兵器工业集团国营第五七五厂）是一个具有30年发展历史，拥有2600名职工的老牌国营军工企业，其特殊地位决定了该企业原生产任务与产品价格均按国家指令计划执行。近年来，随着国际国内形势的发展，尤其是市场的变化，军品任务不足，产品价格严重脱离成本，使该企业历年亏损。在军需产品生产转为民用产品生产过程中，该企业由于决策失误，管理不善，使其所上的新项目不仅没有产生应有的经济效益，而且使企业亏损愈加严重，以至于不能清偿到期债务。为此，该厂经其主管部门中国兵器工业集团公司同意，向市中级人民法院递交了破产申请，要求破产还债。市中级人民法院依法审查后，认为债务人的申请符合法律规定，于2001年6月6日正式宣告该厂破产还债。
三、交易标的基本情况
1、收购财产的主要项目
单位：人民币 元
财产类别 评估值
建筑类 1,147,734.00
设施类 1,725,107.00
设备类 916,544.00
宗地类 10,760,954.40
合 计 14,550,339.40
2、本次收购各类的财产总计14,550,339.40元，占本公司2001年经审计后净资产的1.66％，但收购财产出资额为120万元人民币，占本公司2001年经审计后净资产的0.137％ 。
3、本次收购财产的价值是根据山西北方制药厂破产清算组，委托山西运城今朝会计师事务所进行破产评估，评估报告书号码为运今会师报字（2001）097号。
四、交易合同的主要内容和定价依据
1、此次收购，本公司与山西北方制药厂破产清算组签订了《山西北方制药厂破产财产出售协议书》，签署日期为2002年7月28日，交易价格120万元，交易方式是本公司以自有资金进行结算，交易时间本次董事会审计通过后30个工作日内完成，所收购财产不涉及债务问题，但需安置1005名干部、职工就业。
2、本次被收购破产财产的批准单位为全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组[2000]38号文和山西省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组晋企兼字[2000]8号文件批准破产。
五、涉及收购财产的其他安排
本次收购财产及土地使用权所涉及的人员安置1005名干部职工，依据双方签订协议和本公司的劳动管理制度逐步予以安排。因本次收购北方药厂的破产后的可用财产和土地使用权，主要是解决公司20万吨电解铝建设场地，收购完成后不会产生关联交易行为和同业竞争。
六、收购财产对公司的影响
因本次收购破产可利用资产和土地使用权是解决公司20万吨电解铝建设场地，收购破产可用财产和土地使用权共计14,550,339.40元，但本公司只出资120万元人民币，交易行为符合公司的利益，交易对本公司未来财务状况和经营成果不会产生任何影响。
七、备查文件
1、山西北方制药厂破产财产出售协议书；
2、山西北方制药厂破产清算资产评估报告书；
3、全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组[2000]38号文件；
4、山西省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组晋企兼字[2000]8号文件；
5、公司第二届第六次董事会决议及公告。
特此公告
山西关铝股份有限公司董事会
二00二年八月一日
