本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山西关铝股份有限公司(以下简称：“公司”)2001年年度股东大会于 2002年4 月24日上午8：30时在公司招待所三楼会议室召开。 出席本次会议的股东及股东授 权委托代表共48人,代表股份214,578,627股,占公司股份总数36,300万股的59. 11％,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长许复活先生 主持。

    二、提案审议情况

    会议采用记名投票表决方式审议并通过如下决议：

    1、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    2、审议通过《公司2001年度监事会工作报告》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    3、审议通过《公司2001年度总经理业务工作报告》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    4、审议通过《公司2001年度财务决算工作报告》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    5、审议通过《公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

    经北京信永中和会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润98,682,242. 31元,按规定提取10％法定盈余公积金9,868,224.23元和5％法定公益金4,934, 112.12元,本年度可供股东分配的利润为83,879,905.96元,加上2000 年度实施 分配后的未分配利润50,767,023.89元,本次实际可供股东分配的利润为 134 , 646,929.85元。经公司二届三次董事会审议通过,以公司2001年末股份总数36 , 300万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.6元(含税)。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    6、审议通过《关于公司符合增发A股条件的自查报告》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    7、审议通过公司《关于申请增发不超过10,000万股A股的议案》, 并逐项审 议通过以下内容：

    (1)发行股票的种类：

    发行境内上市的人民币普通股(A股)。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (2)每股面值：

    每股面值人民币1元。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (3)发行数量：

    发行数量不超过10,000万股。 最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上 网下申购情况,结合本次增发投资项目资金需求量协商确定,并在申购结束后在发 行结果公告中披露。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (4)发行对象：

    1)机构投资者( 指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基 金以及可以购买的境内法人投资者)；

    2)在股权登记日收市时登记在册的全体关铝股份社会公众股股东( 简称：老股 东)；

    3)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立帐户的境内自然人和法人 (国家法律、法规禁止者除外)(以下简称：其他社会公众投资者)。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (5)定价方式：

    本次发行采用公众投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行,询价区间 以股权登记日前20个交易日平均收盘价的一定比例的折扣为申购下限,不设申购上 限。并在发行价格询价区间网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方式。最 终发行价格将根据询价结果,由公司与主承销商协商确定。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (6)发行方式：

    采取向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投资者网上 发售相结合的方式发行。根据申购结果,发行人和主承销商可在向机构投资者网下 配售数量和网上配售数量之间作适当回拔。公司股权登记日在册的公司股东可以以 一定的比例拥有优先认购权。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (7)募集资金用途及数量：

    本次募集资金约为7亿元人民币(含发行费用),全部用于公司20 万吨电解铝技 术改造项目。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (8)滚存利润分配方法：

    本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    (9)本次增发新股决议的有效期：

    自本议案经公司2001年年度股东大会批准之日起一年内有效。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    该项决议经股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    8、审议通过《关于公司2002年度增发A股募集资金运用的可行性分析报告》：

    本次所募集资金全部投入到公司20万吨电解铝技改项目。该项目已经国家经贸 委、国家计委以国经贸投资[2001]1013号文批准立项,并列入第六批国债专项资金 项目,也是山西省产业结构调整中实现煤、电、铝产业链的重点项目,其采用具有 国际先进水平的300KA级大型预焙槽技术,环保节能。 建成后将大大降低单位产品 成本,成为公司又一新的利润增长点,进一步增强公司市场竞争力。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2002年度公司增发A股相关事 宜的议案》；

    董事会提请2001年度股东大会审议并授权董事会办理公司增发A股相关事宜：

    (1)授权决定本次增发A股的发行对象、发行方式、定价方式、发行价格和最终 的发行数量；

    (2)授权签署本次增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)授权在本次增发A股完成后对本公司《章程》的有关条款进行修改；

    (4)授权在本次增发A股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (5)授权办理与本次增发A股有关其他事项。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    10、审议通过公司《前次募集资金使用情况说明及专项报告的报告》；

    公司于2000年按10：3比例向全体股东实施配股,实际配股2700万股, 每股配 股价7.2元,可募集资金19,440万元,扣除发行费用实际募集资金18,775.49万元, 本次募集资金由公司聘请的专业会计师事务所进行了验资,所募集资金全部投入到 公司七万吨电解铝技改项目,符合募集资金使用要求。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    11、审议通过公司《关于续聘国内会计师事务所的议案》；

    公司继续聘用北京信永中和会计师事务所担任本公司2002年度财务会计审计工 作,聘期为一年。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    12、审议通过公司《关于提名独立董事的议案》；

    经董事会审议提名陈为女士为公司第二届董事会独立董事候选人。( 独立董事 候选人简历刊登在2002年3月22日的《证券时报》)

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    13、审议通过公司《关于独立董事津贴标准的预案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 经二届三次董事会审议并经本次股东大会表决通过每年给每位独立董事津贴费3 万 元人民币(含出席公司会议差旅费,不含住宿费)。

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    14、审议通过公司《关于修改公司章程部分条款的议案》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    15、审议通过公司《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    同意214,578,627股,占出席会议有表决权股份总数的100％；反对0股, 占 出席会议有表决权股份总数的0％；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0％。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由山西恒一律师事务所具有证券法律业务资格的律师孙水泉先生 对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了 法律意见书。法律意见书认为：公司2001年年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会 议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告；

    2、股东大会决议及公告；

    3、律师意见书；

    4、会议记录。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    2002年4月25日