本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山西关铝股份有限公司（以下简称：“本公司”）与山西省运城地区解州铝厂 （以下简称：“解州铝厂”）于2001 年4 月1 日签订了收购解州铝厂铝加工分厂 的动力及电气配套设施的部分资产。

    鉴于解州铝厂是本公司的第一大股东,持有股份18,204 万股, 占本公司总股本 的50.15％,而且解州铝厂及本公司的法人均为许复活先生, 因此两家构成关联方关 系,本次交易构成了该公司的关联交易。

    本公司此次收购解州铝厂铝加工分厂的部分动力、电气配套设施, 主要原因是 本公司在用募集资金进行公司七万吨电解铝技改工程时, 因考虑到解州铝厂铝加工 分厂的动力及电气配套设施的能力确有富余部分,同时两家又是一墙之隔,所以在公 司七万吨电解铝技改工程建设时就没有再建动力、电气配套的部分设施。此次收购 解州铝厂铝加工分厂的动力及电气配套设施一方面是完全解决公司七万吨电解铝用 水、气及动力用电的问题,另一方面又减少了公司的关联交易。

    公司董事会认为上述关联交易符合法律、法规等规定,交易行为符合公司利益, 关联交易价格公允合理,没有损害非关联股东的利益。

    二、关联方介绍

    1、山西关铝股份有限公司

    本公司是经山西省人民政府晋政函（1998）34 号文件批准 ,以募集方式设立, 经中国证监会证监发字（1998）135、136 号文批准公开发行股票,1998 年9 月 11 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本金36,300 万元； 注册地址：山西省 运城市解州镇新建南路36 号；法定代表人：许复活；经营范围：普通铝锭、铝材、 铝制品、氧化铝粉及各种有色金属、本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来 一补”业务。2001 年公司实现的净利润为9,868.22万元,2001 年末公司的净资产 为87,523.54 万元。解州铝厂是本公司的第一大股东。

    2、山西省运城地区解州铝厂

    解州铝厂成立于1987 年,注册资本金12,902.13 万元人民币；注册地址：山西 省运城市解州镇新建南路30 号；法定代表人：许复活； 经营性质：全民所有制； 经营范围：裸铝线、铝铰合金、铝型材、铝板、铝棒、铝管、精铜线、氟化盐、铝 带箔、电解铜冶炼、机电安装。主管单位：山西省运城市经贸委,主任：王因定。

    三、关联交易标的基本情况

    1、收购资产主要项目

                                          单位：人民币万元

    资产项目               帐面原值           评估值

    房屋建筑物              2,713.809       2,720.50

    其中：公用设施部分      1,153.83        1,115.99

    生产区                  1,559.98        1,604.50

    机械设备                2,492.64        2,354.66

    其中：动力循环水          227.03          197.93

    动力空压站                462.93          434.43

    动力锅炉房                823.25          782.08

    电气                      925.52          889.52

    公用设施                   53.91           50.71

    合计                    5,206.45        5,075.16

    2、本次收购资产5,075.16 万元,占公司经审计后调整前2000 年净资产6.26％、 占公司2001 年经审计后净资产的5.8％ 。

    3、 本次收购资产是经有证券从业资格的山西中新资产评估有限公司进行评估 并出具评估报告书。评估公司许可证号码为：NO.0000145,法人代表：刘锋。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、 此次收购本公司与解州铝厂签订了《关于收购解州铝厂铝加工分厂资产协 议书》,签署日期为2001 年4 月1 日,收购时间为评估基准日后半年内。 交易价格 是依照评估公司评估值计价。交易方式是本公司以自有资金进行结算。所收购资产 不涉及债务问题。

    2、本次收购资产是报经山西省财政厅以晋财企[2001〗63 号文和运城地区国 有资产管理局运署国资企字[2001〗第13 号文件审核批准。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响本次关联交易突出解 决了公司七万吨电解铝水、汽及动力用电问题,有效的减少损耗,降低生产成本, 减 少了关联交易。本次关联交易对上市公司无任何影响。

    六、董事会陈述

    此次关联交易符合

    有关法律法规的规定,交易行为符合公司利益,关联交易价格公允合理, 没有损 害关联股东利益。本次关联交易在办理程序上有些欠妥, 没有经过董事会和股东大 会的审批程序,关联交易的相关审批进程及手续也未及时履行临时公告,特向全体股 东致歉。在以后的工作中一定要严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及时履 行信息披露义务。

    七、备查文件

    1、本次关联交易协议。

    2、资产评估公司出具的评估报告书。

    3、当地政府批准文件。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00二年四月十六日