山西关铝股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第三次会议于 2002年3月19日在公司办公大楼二楼大会议室举行。应到董事九人，实到董事九人， 公司董事长许复活先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。公司监事列席了会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过公司2001年年度报告和报告摘要；

    二、审议通过公司2001年董事会工作报告；

    三、审议通过公司2001年总经理业务工作报告；

    四、审议通过公司2001年度财务决算的报告；

    五、审议通过公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经北京信永中和会计师事务所审计，本公司2001年度实现净利润98,682, 242 .31元，按规定提取10％法定盈余公积金9,868,224.23元和5％法定公益金 4, 934 ,112.12元，本年度可供股东分配的利润为83,879,905.96元，加上2000年度实施分 配后的未分配利润50,767,023.89元，本次实际可供股东分配的利润为134,646,929. 85元。经本次会议审议，拟以公司2001年末股份总数36,300万股为基数，向全体股 东每10股派发现金股利0.6元（含税），本预案须经公司2001 年度股东大会审议通 过后方可实施。

    六、审议通过公司2002年度利润分配政策；

    预计2002年度的利润分配政策为：

    1、 公司拟2002年度利润分配为一次；

    2、2001年度未分配利润及2002年可供股东分配的利润用于2002 年度股利分配 的比例约为15％；

    3、分配采取派发现金形式；

    4、2002年度拟不进行送红股和资本公积金转增股本。

    以上具体分配政策公司董事会将根据实际情况确定，公司董事会保留根据实际 情况对该分配政策进行调整的权力。

    七、审议通过公司《关于公司符合增发A股条件的自查报告》；

    八、审议通过公司《关于申请增发不超过10,000万股A股的议案》；

    为了进一步扩大公司主营业务规模，确保公司经济效益持续稳定增长，公司拟 申请增发不超过10,000万股人民币普通股（A股），具体方案为：

    1、发行股票的种类：

    发行境内上市的人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：

    每股面值人民币1元。

    3、发行数量：

    发行数量不超过10,000万股。最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上网 下申购情况，结合本次增发投资项目资金需求量协商确定，并在申购结束后在发行 结果公告中披露。

    4、发行对象：

    （1 ）机构投资者（指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投 资基金以及可以购买的境内法人投资者）；

    （2） 在股权登记日收市时登记在册的全体关铝股份社会公众股股东（简称： 老股东）；

    （3） 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立帐户的境内自然人和 法人（国家法律、法规禁止者除外）（以下简称：其他社会公众投资者）。

    5、定价方式：

    本次发行采用公众投资者网上询价与机构投资者网下询价同时进行，询价区间 以股权登记日前20个交易日平均收盘价的一定比例的折扣为申购下限，不设申购上 限。并在发行价格询价区间网上申购和网下申购相结合的累计投标询价的方式。最 终发行价格将根据询价结果，由公司与主承销商协商确定。

    6、发行方式：

    采取向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投资者网上 发售相结合的方式发行。根据申购结果，发行人和主承销商可在向机构投资者网下 配售数量和网上配售数量之间作适当回拔。公司股权登记日在册的公司股东可以以 一定的比例拥有优先认购权。

    7、募集资金用途及数量：

    本次募集资金约为7亿元人民币（含发行费用），全部用于公司20 万吨电解铝 技术改造项目。

    8、滚存利润分配方法：

    本次增发完成前公司的滚存利润由新老股东共享。

    9、本次增发新股决议的有效期：

    自本议案经公司2001年年度股东大会批准之日起一年内有效。

    该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    九、审议通过公司《关于公司2002年度增发A 股募集资金运用的可行性分析报 告》；

    本次所募集资金全部投入到公司20万吨电解铝技改项目。该项目已经国家经贸 委、国家计委以国经贸投资[2001]1013号文批准立项，并列入第六批国债专项资金 项目，也是山西省产业结构调整中实现煤、电、铝产业链的重点项目，其采用具有 国际先进水平的300KA级大型预焙槽技术，环保节能。 建成后将大大降低单位产品 成本，成为公司又一新的利润增长点，进一步增强公司市场竞争力。

    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2002年度公司增发A 股相关 事宜》的议案；

    本次董事会提请2001年度股东大会审议并授权董事会办理公司增发A 股相关事 宜：

    1、授权决定本次增发A股的发行对象、发行方式、定价方式、发行价格和最终 的发行数量；

    2、 授权签署本次增发A股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权在本次增发A股完成后对本公司《章程》的有关条款进行修改；

    4、授权在本次增发A股完成 后，办理本公司注册资本变更事宜；

    5、授权办理与本次增发A股有关其他事项。

    十一、审议通过公司《前次募集资金使用情况说明的报告》；

    本次会议对前次募集资金使用情况进行审议，认为该议案符合前次募集资金实 际情况，与公司配股说明书披露的投资项目相符。

    公司于2000年按10:3比例向全体股东实施配股，实际配股2700万股，每股配股 价7.2元，可募集资金19,440万元，扣除发行费用实际募集资金18,775.49万元，本 次募集资金由公司聘请的专业会计师事务所进行了验资，所募集资金全部投入到公 司七万吨电解铝技改项目，符合募集资金使用要求。

    十二、审议通过公司《前次募集资金使用情况的专项报告》；（见附件1 ）；

    十三、审议通过公司《关于续聘国内会计师事务所》的议案；

    经本次会议审议通过，继续聘用北京信永中和会计师事务所担任本公司2002年 度财务会计审计工作，聘期为一年。

    十四、审议通过公司关于拟参股组建《山西晋能关铝热电有限公司》的议案；

    为落实国务院、山西省人民政府关于煤、电、铝联合发展的产业结构调整战略 计划，充分利用当地的资源优势，走铝、电联营之路，尽快解决本公司现有10万吨 电解铝生产及即将开工建设的20万吨电解铝项目上的稳定供电和进一步降低本公司 电价问题，经山西晋能新能源发电投资有限公司、山西关铝股份有限公司、山西永 济热电厂实业总公司、永济市电力开发公司四家协商拟投资参股组建“山西晋能关 铝热电有限公司”。公司注册地址：山西省永济市。注册资本：3,000万元，其中： 山西晋能新能源发电投资有限公司以货币形式出资1,200万元，占注册资本的40％ 。 山西关铝股份有限公司以货币形式出资1,050万元，占注册资本的35％ 。山西永济 热电厂实业总公司以货币形式出资720万元，占注册资本的24％ 。永济市电力开发 公司以货币形式出资30万元，占注册资本的1％ 。经营范围：电厂投资、建设和电 力、热力生产、销售及相关产品的生产、开发和经营。各参股公司均与本公司无关 联关系。

    十五、审议通过公司《关于提名独立董事声明》的议案；

    十六、审议通过公司《关于独立董事津贴标准》的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 经本次会议审议每年拟给每位独立董事津贴费3 万元人民币（含出席公司会议差旅 费，不含住宿费）。

    十七、审议通过公司《关于修改公司章程》的议案；（见附件2）

    十八、审议通过公司《关于修改股东大会议事规则》的议案；（见附件3）

    十九、审议通过公司《关于召开2001年年度股东大会》的议案。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00二年三月十九日