附件1

    山西关铝股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对山西关铝股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2001 年 12月31日的前次募集资金投入情况进行了专项审核, 我们的专项审核报告是根据中 国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及< <关于印发< 前次募集资金使用情况专项报告指引>的通知>>(证监公司字[2001]42号) 的要求出 具的。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据, 我们的责任是在进行了审慎调 查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上, 根据审核过程中所取得的材料做出 职业判断,对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司于2000年3月14日召开二零零零年度第一届第七次董事会，并由2000年4 月18日召开的一九九九年度股东大会审议通过《一九九九年度增资配股方案》，经 太原证券监管特派员办事处以太证监办函[2000]4 号文出具初审意见和中国证券监 督管理委员会证监公司字[2000]第86号文核准，以1999年末总股本21,500万股为基 数,每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售股份为6,450万股普通股。其 中向发起人股东配售4,200万股,向社会公众股东配售2,250万股，同时， 经股东大 会表决和财政部财管字[2000]123号文批复， 同意贵公司控股股东山西省运城地区 解州铝厂以现金认购450万股份,其余全部放弃且不转让，山西省经济建设投资公司 等四家发起人股东放弃全部配股权且不转让。因此，本次配股实际配售2,700万股， 配股价格为每股人民币7.2元，可募集资金人民币194,400,000元。

    截至2000年8月24日止,国有法人股股东和社会公众股东(含高管股股东)共认购 2,700万股,其以货币资金投入的出资额已全部转入贵公司帐户。至此, 贵公司本次 共募集资金总额为人民币194,400,000元扣除发行及相关费用人民币6,645,125. 54 元，实际募集货币资金人民币187,754,874.46元。本次增资配股业经深圳中天会计 师事务所股验报字[2000]第C024号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1.实际投入情况

    经审核,贵公司本次募集的货币资金为人民币194,400,000元扣除发行及相关费 用人民币6,645,125.54元，实际募集货币资金人民币187,754,874.46元。根据贵公 司1999年度配股说明书，贵公司本次所募集资金全部用于“五万吨电解铝及其配套 设施技术改造项目”，计划于2000年全部投入，于2001年进入全面正常营运年份。

    五万吨电解铝及其配套设施技术改造项目在科研论证时，经沈阳铝镁设计院及 工程技术人员建议，在不超过概算的情况下，对技术数据进行调整，调整后的电解 铝生产规模由五万吨增加到七万吨。

    截至2001年12月31日止，贵公司以募股资金和银行借款方式投入该项目人民币 636,431,107.62 元,其中2000年度投入人民币600,391,041.51元,2001年度投入36 ,040,066.11元。

    根据贵公司提供资料，该工程预计总投资额为人民币638,928,000.00元，截至 2001年12月31日止，实际投资人民币636,431,107.62元,该项目于2001年1月已正式 投入使用，由于竣工决算正在办理过程中，贵公司已按人民币635,800,000.00元预 估值转入固定资产,待决算办理完毕后按实际金额调整固定资产的帐面价值。

    2.前次募集资金实际使用与计划使用情况对照表

    项目名称              募集资金         募集资金      差   异

    　                   计划投资额      实际投资额

    　                       RMB             RMB           RMB

    七万吨电解铝及配套  187,754,874.46  187,754,874.46      0

    设施技术改造项目

    3.募集资金实际使用情况与贵公司2000年年报及2001年中期报告披露对照

    项目名称              募集资金         募集资金        中报及年报   

      　                 计划投资额       实际投资额       披露投资额   

    　                       RMB              RMB              RMB

    七万吨电解铝及配套  187,754,874.46   187,754,874.46   187,754,874.46

    设施技术改造项目


    项目名称             披露投资额与实际

      　                 投资额是否相符

    七万吨电解铝及配套        是

    设施技术改造项目

    三、 资金使用结果情况说明

    从前述内容可见,截至2001年12月31日止, 贵公司前次配股募集资金已全部投 入七万吨电解铝及配套设施技术改造项目。该项目于2001年1月结束试生产,正式投 入使用。2001年比2000年新增主营业务利润73,340,117.04元,增长68.63％。

    四、审核结论

    截至2001年12月31日，贵公司前次募集资金的实际投入的情况，与贵公司董事 会的使用说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露一致。

    五、本报告使用范围说明

    本报告仅供贵公司为本次增发股票之目的使用,不得用作任何其他目的。 本所 同意贵公司将本专项报告作为本次申请增发股票必备的文件, 随其他申报材料一起 上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。