本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    为保证公司资金流转和信贷融资渠道的畅通,根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定要求,本着平等互惠,共同发展的原则,经充分协商,本公司与山西阳光焦化(集团)有限公司于2007年4月6日在山西省运城市签订互保协议,相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过1亿元人民币；与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司于2007年4月6日在山西省运城市签订互保协议,相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过1亿元人民币。本次担保从股东大会批准之日起,互保期限为一年。本次担保事项已经本公司第三届董事会第十七次会议审议,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,尚需经本公司2006年年度股东大会审议批准。截止目前,包括本次担保,本公司对外意向最高限额担保数量为108,700万元,实际最高担保额为53,266万元。

    二、被担保方的基本情况

    1、山西阳光焦化(集团)有限公司

    山西阳光焦化(集团)有限公司,位于山西省河津市清涧工业区,属民营股份制企业,法人代表：薛靛民。1998年由薛靛民等自然人共同出资组建,注册资本15000万元,其中：薛靛民出资14,760万元,占98.4%；赵仙叶出资120万元,占0.8%；薛国飞出资120万元,占0.8%。该公司已发展成为集“原煤洗选、炼焦化工、自备发电、铁路发运、煤气外供、自营出口”等为一体的大型焦化集团。公司经营范围：冶炼焦及附产品、洗精煤及附产品、煤气铁路运输、化工产品、金属材料供销、发电等。公司拥有自备铁路专用线、自营进出口权,产品远销国内外10余家大型钢铁公司,并批量出口日本、德国、巴西等国,是全省“300万吨以上三大焦化企业”之一；先后被省、市有关部门授予“最佳效益企业”、“重合同、守信用单位”、“模范纳税企业”等。截止2006年12月31日,公司总资产为20.87亿元人民币,负债总额为12.95亿元人民币,净资产为7.9亿元人民币,2006年公司实现销售收入25.05亿元,利润总额1.43亿元,盈利状况良好。

    2、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司

    山西丰喜肥业(集团)股份有限公司,位于山西省运城市黄河大道279号,企业性质为股份有限公司；公司法定代表人：董海水；该公司成立于1998年7月,公司总股本15,550万股,其中：临猗县财政局持有4250.2361万股,持股比例为27.33%；新绛县财政局持有710.5540万股,持股比例为4.57%；闻喜县经济贸易局持有134.4750万股,持股比例为0.86%；董海水等25个自然人持有10,454.7349万股,持股比例为67.24%。公司的主要经营范围是生产销售尿素,碳氨,复合肥,原料化工产品,精细化工产品,化工机械,建材,包装材料,经营本企业自产产品的进出口业务等。目前该公司有六个分公司、五个控股子公司、二个参股子公司,主要产品及生产能力为：尿素88万吨/年、甲醇20万吨/年、硝酸铵5万吨/年、浓硝酸3万吨/年、复合肥5万吨/年、碳铵15万吨/年、硝钠1万吨/年、亚钠1万吨/年和煤焦油加工能力2万吨/年,属国家综合大型一类企业。公司主导产品“丰喜”牌尿素曾荣获“中国首届亿万农村消费者信得过产品”金奖,“中华化肥精品”和“山西省名牌产品”等称号。截止2006年12月31日,公司总资产为34.48亿元人民币,负债总额为22.27亿元人民币,净资产为12.21亿元人民币；2006年公司实现销售收入255,496万元,利润总额13,099万元,盈利状况良好。

    三、互保协议的主要内容：

    1、拟与山西阳光焦化(集团)有限公司相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过1亿元人民币；与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司相互为对方的金融贷款提供信用担保累计最高净额不超过1亿元人民币。

    2、双方均应认真履行与金融机构签订的贷款合同并及时偿还贷款本息,以避免发生连带责任。到期偿还本息后累计金额自动减除。

    3、担保期限为壹年。

    4、担保方式为连带责任保证。

    5、未能及时给对方提供担保,违约方应从未提供担保之日起,按未担保额每日承担万分之2.1的违约金。

    6、未能按期归还贷款,致使担保方承担连带责任的,受损方有权依法向过错方进行追偿并每日加收万分之2.1的违约金。

    四、董事会意见：

    本公司董事会认为：为了促进公司的发展,结合目前财务状况,需向银行进行贷款,以满足本公司生产经营活动的需要；决定与山西阳光焦化(集团)有限公司相互担保,与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司相互担保。经充分了解,山西阳光焦化(集团)有限公司与山西丰喜肥业(集团)股份有限公司企业财务状况稳定,资信情况良好,有能力偿还到期债务,为其担保,不会对公司产生不利影响。

    五、累计对外担保数量

    截止目前,包括本次担保,本公司对外意向最高限额担保数量为108,700万元,实际最高担保额为53,266万元,占公司2006年12月31日合并报表净资产的48.73%。

    六、备查文件：

    1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、山西阳光焦化(集团)有限公司、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司的营业执照复印件；

    3、山西阳光焦化(集团)有限公司、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司最近一期财务报表；

    4、本公司分别与山西阳光焦化(集团)有限公司、山西丰喜肥业(集团)股份有限公司签订的互保协议书。

    特此公告

    山西关铝股份有限公司董事会

    二00七年四月十日