本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

    根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定要求,山西关铝股份有限公司(以下简称：本公司)拟给控股子公司山西关铝海门电子铝材有限责任公司提供不超过9200万元人民币的信用担保,该担保金额包含2006年8月19日公告的6700万元人民币的担保在内,本次实际担保数额为2500万元人民币；拟给控股子公司山西常州宏丰金属加工有限公司提供不超过3000万元人民币的信用担保；以保证子公司的正常经营,促使其成为公司新的利润增长点。本公司与双方于2007年4月8日在山西省运城市签订了担保协议书,本次担保从股东大会批准之日起,担保期限为壹年。截止目前,包括本次担保,本公司对外意向最高限额担保数量为114,200万元,实际担保额为53,266万元。本次担保事项已经本公司第三届董事会第十七次会议审议,并以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过,尚需经本公司2006年年度股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    1、山西关铝海门电子铝材有限责任公司

    被担保人山西关铝海门电子铝材有限责任公司(以下简称：关铝海门公司)为本公司控股子公司,注册地址：海门市开发区；法定代表人：尚振山；注册资本：1,730万元人民币,其中：本公司出资1,300万元人民币,占注册资本的75%,尚振山等11个自然人出资430万元人民币,占注册资本的的25%；公司经营范围：电解电容器用铝箔、特种电子箔、普通民用铝板、铝带、铝箔(制造、加工、销售),新产品开发,四技服务,铝锭(批发、零售)。截止2006年12月31日其资产总额为2.24亿元。

    关铝海门公司具有多年的生产经验,先进的生产技术,其现代化的热轧开坯电子铝箔生产线,广泛采用了计算机数控及液压技术,引进了国外先进技术和部件,装备达国内一流水平,生产工艺与国际接轨。目前,公司主要产品为电解电容器用铝箔和散热器用铝箔,同时生产精铝普铝板带材、5052板材以及瓶盖用板带材,产品厚度范围为78mm~0.04mm,宽度范围为：20mm~1000mm。主要产品曾连续荣获全国电子材料印刷电路展览会优秀奖、省新产品金牛奖、省科技博览会银奖等各项奖励,年产量1.8万吨,是国内大型铝箔生产厂家和电子铝箔生产基地。2006年生产铝箔8,856.72吨,实现主营业务收入1.43亿元。

    2、山西关铝常州宏丰金属加工有限公司

    被担保人山西关铝常州宏丰金属加工有限公司(以下简称：关铝常州公司)为本公司控股子公司,注册地址：江苏省常州市薛家镇薛冶路52号；法定代表人：张久明；注册资本：1,058万元人民币,其中：本公司出资846.4万元人民币,占注册资本的80%,公司经营范围：焊接钢管轧制、冷湾型钢、高速公路波型梁钢护栏、纵剪带钢、平板、钢管制品制造,铝制品制造,加工；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,金属材料销售。截止2006年12月31日其资产总额为2.16亿元。

    关铝常州公司主要拥有LT1350、LT1050型涂布线各两条,年产亲水铝箔15000吨；LGZ—1500/Y型铝连铸连轧机一台,年产铝杆20000吨；SLJB350型连续热挤压机两台,年产铝管3000吨。2006年生产各类产品21561吨,销售各类产品21428吨,实现主营业务收入4.65亿元。

    三、担保协议的主要内容

    1、拟给关铝海门公司提供的信用担保不超过9,200万元人民币,该担保金额包含2006年8月19日公告的6700万元人民币的担保在内,本次实际担保数额为2,500万元人民币；关铝海门公司将原值为人民币9,499万元的机器设备和价值为2,030万元的房屋建筑物作为其此次担保的反担保标的物,本次担保金额包含2006年8月19日公告的6,700万元人民币的担保在内；担保期限为壹年。

    2、拟给关铝常州公司提供的信用担保不超过3,000万元人民币；关铝常州公司将原值为人民币3,576.60万元的机器设备作为其此次担保的反担保标的物；担保期限为壹年。

    四、董事会意见

    关铝海门公司和关铝常州公司为本公司控股子公司,为保证其正常生产经营的资金需求,促使其成为公司新的利润增长点,建议给其提供信用担保。关铝海门公司和关铝常州公司为其此次担保提供了反担保,财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况,担保协议不会损害公司利益。

    五、累计对外担保数量

    截止目前,包括本次担保,本公司对外意向最高限额担保数量为114,200万元,实际最高担保额为53,266万元,占公司2006年12月31日合并报表净资产的48.73％。

    六、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、山西关铝海门电子铝材有限责任公司、山西常州宏丰金属加工有限公司的营业执照复印件；

    3、山西关铝海门电子铝材有限责任公司、山西常州宏丰金属加工有限公司最近一期财务报表；

    4、本公司分别与山西关铝海门电子铝材有限责任公司、山西常州宏丰金属加工有限公司签订的互保协议书。

    特此公告

    山西关铝股份有限公司董事会

    二00七年四月十日