一、绪言

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，山西关铝股份有限公司(以下简称“关铝股份”或“本公司”)董事会作为征集人向本公司全体流通股股东征集拟于2006年4月3日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

    1、征集人声明

    征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

    征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺：在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

    征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。

    本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    2、重要提示

    中国证监会和深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、释义

    在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

    “关铝股份”、“本公司”，指山西关铝股份有限公司；

    “征集人”，指关铝股份董事会；

    “相关股东会议”，指公司拟于2006年4月3日召开的公司股权分置改革相关股东会议；

    “征集投票权”，指公司董事会作为征集人向相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

    三、关铝股份基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司法定中文名称：山西关铝股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：关铝股份

    股票代码：000831

    法人营业执照注册号码：1400001006359

    法定代表人：王长科

    董事会秘书：郑启家

    主营业务：主营普通铝锭、铝材、铝制品、氧化铝粉及各种有色金属，本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一联合经营的出口商品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。兼营氟化盐、炭素制品及机电制造、安装、修理业务。

    注册地址： 山西省运城市解州镇新建路36号

    邮政编码：044001

    电 话：0359－2825474,2825490

    传 真：0359－2800974

    互联网网址：www.sxglgf.com

    电子信箱：glgf831@126.com

    公司信息披露的指定报刊：《证券时报》。

    (二)征集事项：相关股东会议拟审议的《山西关铝股份有限公司股权分置改革方案》。

    四、相关股东会议基本情况

    本次征集投票权仅为关铝股份相关股东会议而设。

    1、会议召开时间：现场会议召开时间为2006年4月3日14：30；

    网络投票时间为：2006年3月30日至2006年4月3日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年3月30日至2006年4月3日深圳证券交易所每个股票交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年3月30日9：30 至2006年4月3日15：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：山西省运城市解州镇新建路36号公司招待所三楼会议室。

    3、审议事项：审议《山西关铝股份有限公司股权分置改革方案》。

    4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、有关召开相关股东会议的具体情况请见《山西关铝股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    五、征集人的基本情况

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会可以作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年4月3日召开的相关股东会议的投票权。

    公司董事会共有九名董事，其中独立董事三名。公司董事会决定由董事会秘书郑启家先生负责经办向全体流通股股东征集相关股东会议投票权事宜。

    六、征集方案

    本次征集方案具体如下：

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为关铝股份截止2006年3月24日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年3月25日至2006年4月2日(每日8：00－16：30)。

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：关铝股份截止2006年3月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的关铝股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写。

    第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集投票权将由关铝股份董事会秘书郑启家先生签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

    (2)法定代表人身份证复印件；

    (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (4)法人股东账户卡复印件。

    个人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)股东签署的授权委托书原件。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年4月2日16：30)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    山西关铝股份有限公司证券部

    地址：山西省运城市解州镇新建路36号

    邮政编码：044001

    联系电话：0359－2825474,2825490

    指定传真：0359－2800974

    联系人：郑启家

    第三步：由见证律师确认有效表决票

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将由律师转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年4月2日16：30)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    5、其他

    (1)股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    (2)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示

    撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    (4)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    七、征集人就征集事项的投票建议及理由

    公司董事会认为，股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。

    征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及关铝股份《公司章程》的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    八、备查文件

    载有公司董事会公章的报告书正本

    九、其它

    征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

    

征集人：山西关铝股份有限公司董事会

    2006年3月6日

    附件：授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人/本单位在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《山西关铝股份有限公司董事会征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在山西关铝股份有限公司股权分置改革相关股东会议召开前，本人/本单位有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(受托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。

    本人/本单位作为授权委托人，?授权委托山西关铝股份有限公司董事会代表本人/本单位在2006年4月3日召开的山西关铝股份有限公司股权分置改革相关会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人/本单位对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                                   赞成   反对   弃权
    《山西关铝股份有限公司股权分置改革方案》

    (注：请根据委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为委托人对审议事项的授权委托无效。)

    委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次山西关铝股份有限公司股权分置改革相关会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人身份证号码或组织机构代码：

    委托人股东账号：

    委托人持股数量：

    委托人地址：

    委托人联系电话：

    委托人签字或盖章(注：个人股东由本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字)

    委托日期：