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一、对外投资概述
山西关铝股份有限公司(以下简称"本公司")与中国铝业股份有限公司(以下简称"中国铝业")于2005年12月6日在北京签署了"中国铝业股份有限公司与山西关铝股份有限公司关于山西华圣铝业有限责任公司的股东合同"。合资双方以人民币10亿元共同合资设立山西华圣铝业有限责任公司。本次投资事项不构成关联交易。
2005年12月6日本公司召开第三届董事会第九次会议，会议一致通过了本投资议案。根据本公司《公司章程》关于对外投资权限的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体介绍
该合资项目的投资主体为本公司及中国铝业。
中国铝业的基本情况如下：
公司名称：中国铝业股份有限公司
法定代表人：肖亚庆
注册地址：中国北京海淀区复兴路乙12号
企业类型：股份有限公司
注册资本：人民币11,049,876,153元
经营范围：铝土矿、石灰石矿的勘探、开采；铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品及相关有色金属产品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建设安装；机械设备制造；相关技术开发、技术服务。
中国铝业是由中国铝业公司、广西投资(集团)有限公司和贵州省物资开发投资公司共同以发起方式设立，并于2001年9月10日注册成立的股份有限公司，随后公司进行了债转股，中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行也成为公司的股东。2001年12月，中国铝业在香港和纽约成功发行了H股股份和美国存托凭证。中国铝业是全球第二大氧化铝生产商，也是目前国内最大的氧化铝生产商和原铝生产商。截止2004年12月31日，中国铝业总资产489.80亿元，净资产283.95亿元，2004年实现销售收入323.13亿元，净利润62.24亿元。
三、投资标的的基本情况
本公司本次作为出资资产的20万吨电解铝项目是报经原国家经贸委、国家计委予以立项，并列入国家《关于下达2001年国家重点技术改造项目计划(第六批国债专项资金项目)"的通知》计划，(关于该项目的相关情况已刊登于2001年11月29日《证券时报》)。2003年国家发展改革委办公厅对该项目的可行性研究报告进行批准(相关情况已刊登于2003年11月4日《证券时报》)。该项目是经沈阳铝镁设计研究院自行设计的300KA大型预焙电解槽，共计276台，年实际生产能力为22万吨。该项目自2002年7月开始建设，目前除部分辅助配套工程未完工外，其余工程已全部建成，均符合设计要求，而且设备先进，配套齐全。
本次双方合资设立有限责任公司的经营范围是：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售；相关技术开发和技术服务；其他与上述产品相关的业务。公司注册资本定为：
10亿元人民币，其中：本公司以该项目的全部经营性净资产计4.9亿元人民币出资,占注册资本的49%；中国铝业以现金5.1亿元人民币出资，占注册资本的51%。本公司出资的净资产已经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国铝业股份有限公司拟与山西关铝股份有限公司合资所涉及的山西关铝股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》中企华评报字(2005)第152号评估报告确定，截止2005年7月31日，该净资产的帐面价值为4.35亿元，评估价值为4.90亿元。
四、对外投资合同的主要内容
本公司与中国铝业合资设立有限责任公司，本公司以该项目的全部经营性净资产计4.9亿元人民币出资。根据双方签署的合同，对合资公司的公司宗旨、组织形式、经营范围、出资金额、出资比例、出资方式、出资的条件及各方的权利和义务都进行了约定，按照本公司《公司章程》的规定，该合作事项经本公司董事会审议通过后，还需经提交本公司2006年第一次临时股东大会审议批准后方可生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、中国铝业是中国目前最大的氧化铝和电解铝生产企业，在中国铝市场居龙头和主导地位，在资金、技术、人才、管理、信息等方面具有优势，对我国铝工业的发展具有重要的带动作用。本公司是集电解铝、铝加工一体化运营的国内大型铝企业，在生产规模、技术装备和管理方面有明显的优势。成立该合资公司，可以实现双方优势互补、互惠互利、共同发展的愿望。
2、存在的风险：由于合资公司所生产的产品在市场上有一定同行业竞争，因此存在着一定市场风险。合资公司将在原有的基础上，加大技改力度，增强与同行业的竞争能力。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第九次会议决议；
2、中国铝业股份有限公司与山西关铝股份有限公司关于山西华圣铝业有限责任公司的股东合同；
3、北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告书。
特此公告
山西关铝股份有限公司董事会
二00五年十二月六日
