本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司(以下简称："本公司")董事会于2005年11月25日以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第三届董事会第九次会议的会议通知，会议于2005年12月6日上午10:00在北京金色夏日商务酒店召开。应到董事9人，实到董事8人，独立董事陈为女士因公出差未能出席本次会议，委托独立董事吴秀铭先生代为表决，独立董事刘作舟先生因公务未能出席本次会议。公司董事长许复活先生主持会议，公司监事列席会议。

    本次会议符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

    会议以记名投票表决方式一致通过如下决议：

    一、审议通过了公司关于对外投资的议案。

    本公司与中国铝业股份有限公司(以下简称"中国铝业")于2005年12月6日在北京签署了"中国铝业股份有限公司与山西关铝股份有限公司关于山西华圣铝业有限责任公司的股东合同"。双方共同合资设立山西华圣铝业有限责任公司。该公司的经营范围是：电解铝、铝合金、碳素产品及电力的生产与销售；相关技术开发和技术服务；其他与上述产品相关的业务。公司注册资本定为：10亿元人民币，其中：本公司以20万吨电解铝项目(实际年生产能力为22万吨)的全部经营性净资产计4.9亿元人民币出资，占注册资本的49%；中国铝业以现金5.1亿元人民币出资，占注册资本的51%。本公司出资的净资产已经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国铝业股份有限公司拟与山西关铝股份有限公司合资所涉及的山西关铝股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》中企华评报字(2005)第152号评估报告确定，截止2005年7月31日，该净资产的帐面价值为4.35亿元，评估价值为4.90亿元。(详见山西关铝股份有限公司对外投资公告)

    本次投资事项不构成关联交易。根据本公司《公司章程》关于对外投资权限的规定，该议案尚需提交公司股东大会批准。

    本议案获得参会董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了公司关于为他人提供担保的议案。

    根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题》和深圳证券交易所《股票上市规则》的规定要求，为促进公司长远发展，本着互助互为、平等互利的原则，本公司经与南风化工集团股份有限公司磋商，双方达成协议，互相为对方贷款提供担保。并于2005年12月5日在山西省运城市与南风化工集团股份有限公司签订了互保协议书，双方互保累计最高净额不超过3.5亿元人民币。从股东大会批准之日起，互保期限为三年。该担保事项尚需经本公司股东大会审议批准。(详见山西关铝股份有限公司关于为他人提供贷款担保的公告)截止目前，包括本次担保，本公司对外意向最高限额担保数量为70,000万元，实际担保额为44,600万元，占公司2005年9月30日合并报表净资产的41.74％。

    本议案获得参会董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、会议审议并通过公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    本公司计划于2006年1月9日召开公司2006年第一次临时股东大会。(详见山西关铝股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知)

    本议案获得参会董事一致通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

    特此公告