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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交 按产品或 关联人 预计总金额 占同类交 去年的总金额
易类别 劳务划分 易的比例
销售 铝锭 运城市关铝设备 3,072万元 总计 1.3% 3,293万元
产品 材料有限公司 3,072万元
接受综 综合 山西关铝集团有 1,345.69万元 总计1,345.69 100% 679.23万元
合服务 服务 限公司 万元
其他 土地租 山西关铝集团有 572.92万元 总计 100% 139.36万元
交易 赁费 限公司 3018.92万
水电汽 山西关铝集团有 70万元 元 62.7万元
费 限公司
使用 山西关铝集团有 2,376万元 1,442万元
电费 限公司
二、关联方介绍和关联关系
1.基本情况：
（1）山西关铝集团有限公司：法定代表人：张孟全；注册资本： 451,924,509元；成立日期： 2003 年6 月26 日；住所：山西省运城市解州镇新建路36 号；公司经营范围：普通铝锭、铝粉、铝制品的冶炼，批发零售氧化铝粉、铝工业生产设备、原辅材料、仪器仪表、零部配件、氟化盐、炭素制品、日用百货。铝工业及相关工业技术开发、转让，机电制造、安装、修理业务，物业管理，技术咨询服务，技术开发。
（2）运城市关铝设备材料有限公司：法定代表人：贾柏林；注册资本：150 万元；成立日期：2003 年4 月30 日；住所：永济市中山东街26 号；公司经营范围：非标机械设备制造、安装、维修，铝电行业辅助材料生产、加工，有色、黑色冶炼、铸造；废金属加工、利用（以上项目涉及国家专项规定的从规定）。
2.与上市公司的关联关系：
（1）山西关铝集团有限公司是本公司控股股东，持有本公司国有法人股股份18,204 万股，占公司总股本的50.15%。
（2）运城市关铝设备材料有限公司是本公司控股股东山西关铝集团有限公司之子公司，与本公司同受山西关铝集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定为公司关联法人。
3.履约能力分析：
运城市关铝设备材料有限公司经营情况良好，信誉度高，预计在2005 年，该公司仍将继续保持良好的发展趋势，具备充分的履约能力。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
与山西关铝集团有限公司进行的各类日常关联交易总额为4364.61 万元；
与运城市关铝设备材料有限公司进行的各类日常关联交易总额为3,072 万元。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价政策是以市场价格为基础。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易
1.交易的必要性、持续性说明
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生的，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。
2.选择与关联方进行交易的原因
公司选择与上述关联方进行交易的主要原因如上所述，同时公司与关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本。
3.公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
4、上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。
五、审议程序
1.公司2005 年第二次临时董事会审议表决了关于日常关联交易的情况，关联董事王高琦先生回避了表决。
2.公司独立董事事前对公司日常关联交易事项进行了认可，同时发表了独立意见。公司独立董事认为：公司发生的日常关联交易，是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，不存在损害非关联股东利益的情况，相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
六、关联交易协议签署情况
（一）山西关铝股份有限公司（以下简称：甲方）与运城市关铝设备材料有限公司（以下简称：乙方），就铝锭购销事宜签署了合同，主要内容为：
1、合同签署日期：2005 年4 月1 日
2、合同价格及交货方式
（1）价格按提货当日（遇节假日顺延）上海长江有色金属现货市场AL99.70%铝锭最高价与最低价的平均价执行。
（2）乙方到甲方仓库自提。
3、结算方式及期限
（1）乙方收到甲方所发铝锭后，五个工作日内用银行现汇方式（汇票、电汇）向甲方结清全额货款，甲方同时向乙方出具增值税发票。若乙方付承兑汇票，按甲方所在地区银行同期贴息率贴息。
（2）乙方不能按期支付货款，甲方将暂停供货，乙方拖欠货款超过30 天，甲方有权终止合同。
4、合同生效及执行期限
（1）本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。
（2）本合同有效期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日。
（二）山西关铝股份有限公司（以下简称：甲方）与山西关铝集团有限公司
（以下简称：乙方），就乙方向甲方提供综合服务达成以下协议：
1、就甲方的后勤服务及辅助生产配套委托乙方进行有偿管理事宜，达成合作协议，主要内容为：
（1） 协议签署日期：2005 年4 月1 日
（2）合作范围：凡是甲方辅助生产或生活所需要的后勤服务及辅助生产配套，全部由乙方承担。
（3）收费标准：
绿化环卫：永济片区120,000 元/月；解州片区120,000 元/月
公寓楼：永济片区68,690.42 元/月
幼儿托教：永济片区11,876.75 元/月；解州片区6,106.17 元/月
公用设施服务：解州片区：127,805.79 元/月
其它:66,141.7 元/月
以上价格均为不含税价。
（4）协议结算方式：按月以现汇方式结算，乙方应提供正式发票，甲方应在一周内付款，欠款部分按银行同期借款利率计息。
（5）协议生效条件和日期：本协议自双方当事人加盖公章且法定代表人（或委托人）签字之日起生效。
（6）协议有效期：2005 年1 月1 日—2009 年12 月31 日
2、就货物押运及相关业务订立本协议,主要内容为：押运价格及其结算
（1）押运价格：重熔铝锭、铝合金锭：43.4 元/T；铝杆、铝线材57.9 元/T
（2）结算方式：每月26 日-次月10 日甲方根据乙方提供的押运凭证和劳务费发票支付给乙方押运费。
3、就原2003 年双方签订的保安消防协议的修订达成补充协议，主要内容为：
（1）解州片区保安及消防费用从16 万元/月增加到18 万元/月。
（2）增加永济片区保安消防费用130791.5 元/月。
（三）山西关铝集团有限公司（以下简称：甲方）与山西关铝股份有限公司（以下简称：乙方），就双方曾在1998 年9 月达成的甲方对乙方的土地租赁协议，根据土地租赁面积和国家有关税收政策的变化进行修改，达成土地使用权租赁补充协议，主要内容为：
1、协议签署日期：2005 年4 月1 日
2、根据运盐地税政发[2004]53 号文件规定，从2004 年起公司的土地使用税由每年0.7 元/平方米增加到每年3 元/平方米，所以双方土地租赁费每年每平方米增加2.3 元，即按8.32 元执行，甲方解州片区每年收取乙方租赁费192.55 万元。
3、乙方20 万吨项目使用甲方永济片区土地，面积为457173.7 平方米，收费标准同上条，乙方年支付租赁费380.37 万元。
4、本补充协议自2005 年1 月1 日起开始执行。
5、原租赁协议其他条款不变。
（四）山西关铝股份有限公司（以下简称：甲方）与运城地区解州铝厂（现已更名为：山西关铝集团有限公司）（以下简称：乙方），就甲方对乙方的综合服务达成协议，主要内容为：
1、协议签署日期：2000 年12 月20 日
2、关于自来水的计算问题：乙方各生产单位和生活福利设施所使用的自来水、生活区职工用水，每吨按1.00 元计算。
3、关于风的结算问题：乙方使用的风按风动流量计显示的用量计算，每立方米按0.11 元计算。
4、关于循环水的结算问题：按每吨0.35 元计算。
5、关于汽的结算问题：
（1）采暖用汽：生产区：3.50 元/平方米；生活区：1.5 元/平方米。
（2）洗澡用汽：生产区：53.9 元/T；生活区：265.5 元/T。以上四项均为不含税价，收取时按含税价计算。以上总金额预计为70 万元。
6、关于电的供应问题：
按动力电价加供电费用后以每度0.35 元的含税价格计算收取。
7、本协议从2001 年元月1 日起开始执行。
（五）山西关铝股份有限公司（以下简称：甲方）与山西关铝集团有限公司（以下简称：乙方），由于乙方下属的铜锌分厂未有独立的供电系统，一直由甲方代付电费，为保证安全平稳和有偿使用，经甲、乙双方协商达成协议，主要内容为：
1、协议签署日期：2005 年4 月1 日
2、2005 年预计月供电量：600 万千瓦，全年预计供电量为7200 万千瓦。
3、2005 年预计电费：2376 万元。
4、结算价格：0.33 元/kwh（按甲方综合电价计算）。
5、结算方式：每月以甲方生产管理部提供的数据为准，及时到甲方财务部门办理有关手续。如不及时办理按千分之二计算滞纳金。
6、本协议从2005 年元月1 日起执行。
七、其他相关说明
备查文件目录
1、公司2005 年第二次临时董事会会议决议；
2、公司独立董事就上述关联交易出具的独立意见；
3、签署的协议、合同。
山西关铝股份有限公司董事会
二00 五年四月四日
