本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西关铝股份有限公司（以下简称："本公司"）第三届董事会第五次会议于2005年3月28日上午8:30在公司招待所三楼会议室召开。公司已于2005年3月18日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事3名）发出了会议通知。应到董事九人，实到董事九人（其中：授权委托1人，公司独立董事刘作舟先生因公务出差在外未出席本次董事会，委托独立董事吴秀铭先生代为出席并行使表决权。）。公司董事长许复活先生主持了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。

    会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年年度报告和报告摘要；

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过公司2004年度董事会工作报告；

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过公司2004年度总经理业务工作报告；

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过公司2004年度财务决算工作报告；

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过公司2004年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    经北京信永中和会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润 64,896,470.79元，依照《公司章程》第一百七十六条的规定，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金6,372,225.91元，5%法定公益金3,186,112.96元，本年度可供股东分配的利润为 55,338,131.92元，加上2003年度实施分配后剩余的净利润，2004年度末实际可供股东分配的利润为276,724,637.48 元。经本次会议审议，以公司2004年末总股本36,300万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），不实施资本公积金转增股本。

    该预案须经2004年年度股东大会审议通过后方可实施。

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过公司关于修改《公司章程》的议案；（详见附件一）

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过公司关于修改《股东大会议事规则》的议案；（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案；

    经本次会议审议通过，继续聘用北京信永中和会计师事务所担任本公司2005年度财务会计审计工作，聘期为一年。

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    上述第二至八项议案董事会提请2004年年度股东大会审议。

    九、审议通过公司关于召开2004年年度股东大会的议案。（详见会议通知）

    本议案获得全体董事一致通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    

山西关铝股份有限公司董事会

    二00五年三月二十八日

    附件一：

    山西关铝股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所关于做好〈公司章程〉修订工作的通知》要求，对本公司的《公司章程》进行修订。

    修订的具体条款如下：

    一、在《公司章程》第四章 第一节“股东” 第四十条后增加两条，第四十条以后的各条顺延。

    新增：第四十一条 控股股东不得违规占用公司资金。如果存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    新增：第四十二条 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% 。

    （三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）对外担保必须由董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。

    （六）公司必须严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    （七）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    二、在《公司章程》第四章 第二节“股东大会”

    第五十九条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    顺延后修改为：第六十一条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司全体股东。发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司在保证股东大会合法、有效的前提下，应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。在召开股东大会时，除现场会议外，向股东提供网络形式的投票平台。股东大会实行网络投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定办理。

    三、在《公司章程》第四章 第四节“股东大会决议” 第八十一条后增加一条，原八十一条后的各条顺延。

    顺延增加为：第八十四条 下列事项经全体股东大会表决通过后，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    在本节原第九十三条后增加一条，以后各条顺延。

    顺延增加后为：第九十七条 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    四、对《公司章程》第八章 第一节“财务会计制度” 第一百七十五条条款进行修订。

    顺延修改为：第一百七十九条 合理回报股东是公司经营的宗旨。为确保股东利益，公司在实施利润分配时应综合考虑股东回报与公司持续经营、长远发展的关系，积极实施合理的利润分配。

    公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司董事会在做出不进行利润分配的议案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    

　　二00五年三月二十八日