山东鲁西化工股份有限公司第三届董事会第三次会议于2004年10月18日下午在本公司二楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长张金成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事列席了会议。会议审议通过了以下决议：

    一、 审议通过了公司2004年第三季度报告；

    二、审议通过了关于投资组建聊城鲁西化工工业基地有限公司的议案；

    为了促进公司进一步发展,拓宽经营渠道,依靠公司强大的技术力量开发新产品,培育公司新的利润增长点。公司拟与控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司下属控股子公司聊城蓝威化工有限公司共同出资组建聊城鲁西化工工业基地有限公司(以下简称"公司")。

    该公司注册资本2800万元。其中山东鲁西化工股份有限公司拟出资1680万元，占出资额的60%，聊城蓝威化工有限公司拟出资1120万元，占出资额的40%。其经营范围主要包括尿素、复合（混）肥、化工原料与产品（化学危险品除外）生产、销售与科研开发、机械加工制造等。公司拟计划上马以具有较高附加值的煤炭化工下游的系列项目、精细化工系列项目。此次议案为关联交易议案，表决时关联董事张金成、焦延滨进行了回避表决，公司独立董事对该项议案发表了独立意见。

    三、 审议通过了关于调整土地租赁费的议案。

    根据《山东省人民政府关于调整淄博等市城镇土地使用税税额及工矿区征税范围有关问题的通知》规定，按照城镇土地使用税税额标准，本公司租赁的山东聊城鲁西化工集团有限责任公司土地面积224,370.00平方米，已由三级地调整为二级地，土地使用税税额由1.6元／平方米·年调整为3.4元／平方米·年。组建股份公司时，控股股东鲁化集团为扶持股份公司的发展，租赁价格较低。随着经济的发展，为兼顾双方利益，按照公开、公平、公正的原则，经双方协商，以土地价值和使用权年限计算的费用摊销，加上应交纳的税费为依据进行调整，从2004年开始土地租赁费按单价不高于15.8元／平方米·年收取，总额不超过350万元，并签订了《土地租赁协议》补充协议。此议案为关联交易议案，关联董事张金成、焦延滨回避了表决。公司独立董事对该项议案发表了意见。

    特此公告。