重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    1、山东鲁西化工股份有限公司（以下简称"鲁西化工"）与聊城蓝威化工有限公司（以下简称"蓝威化工"）共同签订出资协议书，同意出资组建聊城鲁西化工工业基地有限公司（以下简称"工业基地"）。

    工业基地拟总投资2800万元。其中：山东鲁西化工股份有限公司出资1680万元，占出资额的60%；聊城蓝威化工有限公司出资1120万元，占出资额的40%。

    因鲁西化工的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称"鲁化集团"）持有鲁西化工66.96%的股份，持有蓝威化工98.33%的股份，蓝威化工与鲁西化工同属一个公司控股，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次双方进行共同投资组建工业基地，构成了本公司的关联交易。

    公司2004年10月18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资组建聊城鲁西化工工业基地有限公司的议案》；表决时关联董事张金成、焦延滨进行了回避，其余董事全数通过此议案。独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该项投资具有较好的经济效益，符合公司的长远发展战略。

    2、鲁西化工与鲁化集团于2004年10月18日签署了《土地租赁协议》补充协议。根据《山东省人民政府关于调整淄博等市城镇土地使用税税额及工矿区征税范围有关问题的通知》规定，经双方协商调整土地租赁费用。山东聊城鲁西化工集团有限责任公司是鲁西化工的控股股东，持有鲁西化工66.96%的股份。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，此交易构成了本公司的关联交易。

    公司2004年10月18日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整土地租赁费的议案》。表决时关联董事张金成、焦延滨进行了回避，其余董事全数通过此议案，独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为该项关联交易程序合法，不存在损害公司和股东利益的行为。

    二、交易方情况介绍

    1、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：聊城市鲁化路68号

    法定代表人：张金成

    注册资本：叁亿零陆佰万元。

    经营范围：复合（混）肥的生产与销售，机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）、本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术、进料加工和"三来一补"业务。

    截至2004年6月30日，公司的资产总额为429,819.17万元，净资产为128,580.67万元。

    2、山东鲁西化工股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地址：山东省聊城市鲁化路68号

    法定代表人： 张金成

    注册资本： 叁亿壹仟贰佰零壹万贰仟捌佰壹拾玖元

    主营业务：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产与销售；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    截至2004年6月30日公司资产总计为319,794.71万元，净资产为117,465.75万元。

    3、聊城蓝威化工有限公司

    工商注册类型：有限责任公司

    注册地址：聊城市东昌东路3号

    法定代表人：张金林

    注册资本： 贰仟玖佰捌拾柒万元

    主营业务：发电、蒸汽供应、烧碱、盐酸、液氨、次氯酸钠、氯化苄（化工产品凭许可证生产经营）、洗涤系列产品的生产制造销售，房屋租凭、机械加工、汽车运输服务。《中华人民共和国进出口企业资格证书》批准的进出口业务经营。

    截至2004年6月30日的资产总计为22,298.41万元,净资产为4026.82万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1、工业基地总投资2800万元，其中鲁西化工出资1680万元，占出资额的60%；蓝威化工出资1120万元，占出资额的40%，共同投资组建聊城鲁西化工工业基地有限公司。该公司的经营范围拟为：尿素、复合（混）肥、化工原料与产品（化学危险品除外）生产、销售与科研开发、机械加工制造等。

    2、根据《山东省人民政府关于调整淄博等市城镇土地使用税税额及工矿区征税范围有关问题的通知》规定，按照城镇土地使用税税额标准，本公司租赁的山东聊城鲁西化工集团有限责任公司土地面积为224,370.00平方米，已由三级地调整为二级地，土地使用税税额由1.6元／平方米·年调整为3.4元／平方米·年。经双方协商，以土地价值和使用权年限计算的费用摊销，加上应交纳的税费为依据进行调整，从2004年开始土地租赁费按单价不高于15.8元／平方米·年收取，总额不超过350万元，并签订了《土地租赁协议》补充协议。

    四、关联交易合同的主要内容

    （一）投资工业基地合同主要条款如下：

    依据《中华人民共和国公司法》，甲乙双方经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限公司，特制定出资协议如下：

    1、申请设立的有限公司名称为"聊城鲁西化工工业基地有限公司"（以下简称公司）。

    2、公司注册资本：2800 万元

    3、公司主要经营范围：尿素、复合（混）肥、化工原料与产品（化学危险品除外）生产、销售与科研开发；机械加工制造等。

    4、公司住所：东阿县顾官屯镇原粮种厂。

    5、出资金额和比例：甲方出资1680万元，占注册资本的60%；乙方出资1120万元，占注册资本的40%。

    6、出资方式：双方均以现金方式出资。

    7、责任与义务：双方以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    （二）、调整土地租赁补充协议的主要条款：

    1、将原《土地租赁合同》第10条中土地年租金停止执行，执行土地年租金每平方米不高于15.8元人民币, 总额不超过350万元/年。

    2、调整后的土地租赁价格从2004年开始执行。

    3、如遇国家有关政策变化而对该租金水平有较大影响时，合同双方应协商调整。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

    1、为进一步提高公司技术创新和产品开发能力，继续保持企业规模和经济效益的持续、稳步增长，公司计划在工业基地上马以具有较高附加值的煤炭化工下游的系列项目、精细化工系列项目。使工业基地内的项目形成优势资源共享，把工业基地打造成低成本，高效益的化工工业区。依据鲁西化工现有的丰富化工生产管理经验、雄厚的技术力量，工业基地的发展前景广阔。

    2、调整土地租赁费，是公司与控股股东为了双方的共同发展，从兼顾双方利益出发，经过认真研究确定的。合理的调整土地租赁费的价格，不会对公司的发展造成负面影响，不存在损害公司与股东的利益。

    六、独立董事意见

    1、投资共同组建工业基地，对促进公司进一步发展，拓宽产品渠道，提高公司的综合竞争力具有非常重要的意义，符合公司的长远发展战略。其表决程序符合《公司章程》及有关规定，该关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害本公司和非关联股东合法权益的行为。

    2、调整土地租赁费的交易符合法律法规和国家政策的规定，表决程序合法有效，体现了公开、公平、公正的原则，交易条件公允，不损害公司及全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第三次会议决议

    2、关联交易独立董事意见

    3、出资协议

    4、《土地租赁协议》补充协议

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董 事 会

    二OO四年十月十八日