本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，山东鲁西化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与聊城蓝威化工有限公司（以下简称“蓝威化工”）、山东聊城鲁西化工集团化工机械厂（以下简称“化机厂”）、山东聊城鲁西化工集团锅炉厂（以下简称“锅炉厂”）于2004年2月1日在本公司签署了《产品购销协议》，根据各方生产的需要，本公司之产品硫酸为蓝威化工生产所需原料，蓝威化工产品盐酸、锅炉厂产品碳丙液为本公司生产所需原材料，本公司向化机厂、锅炉厂购买部分生产设备及配件。全年交易量视双方需求而定，该项关联交易具有连续性，但全年关联交易的金额预计不多于3000万元。

    根据深交所《股票上市规则》规定，山东聊城鲁西化工集团有限责任公司持有本公司66.96%的股份，持有蓝威化工98.33%的股份，是蓝威化工与鲁西化工控股公司；化机厂、锅炉厂为山东聊城鲁西化工集团有限责任公司的全资子公司。本交易构成了本公司的关联交易。

    截止2004年6月30日，关联交易额累计达到571.68万元，就此关联交易，2004年8月11日在本公司二楼会议室召开了第三届董事会第二次会议进行了审议通过。独立董事对此关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    （一）山东鲁西化工股份有限公司

    山东鲁西化工股份有限公司成立于1998年6月，其住所：聊城市鲁化路68号，企业类型：股份有限公司，注册资本：叁亿壹仟贰佰零壹万贰仟捌佰壹拾玖元，法定代表人：张金成，经营范围：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进口业务。截止2004年6月30日，公司资产总计为319,794.71万元，净资产为117,465.75万元。

    （二）聊城蓝威化工有限公司

    工商注册类型：有限责任公司

    注册地址：聊城市东昌东路3号

    法定代表人：张金林

    注册资本： 贰仟玖佰捌拾柒万元

    主营业务：发电、蒸汽供应、烧碱、盐酸、液氨、次氯酸钠、氯化苄（化工产品凭许可证生产经营）、洗涤系列产品的生产制造销售，房屋租赁、机械加工、汽车运输服务。《中华人民共和国进出口企业资格证书》批准的进出口业务经营。

    截止2004年6月30日的资产总计为22,298.41万元,净资产为4,026.82万元。

    （三）山东聊城鲁西化工集团化工机械厂

    经济性质：国有企业

    注册地址：聊城市花园北路66号

    法定代表人：张雷

    注册资本： 壹仟叁佰玖拾万元

    主营业务：工业泵及配件、BR1级压力容器设计、制造、化工设计制作，输电线路钢管杆的制造，铝塑复合管制造；房屋租赁*。

    截止2004年6月30日的资产总计为7,878.80万元,净资产为175.25万元。

    （四）山东聊城鲁西化工集团锅炉厂

    经济性质：国有经济

    注册地址：聊城市振兴路36号

    法定代表人：王富江

    注册资本：玖佰万元

    主营业务：生产销售工业锅炉、压力容器*。

    截至2004年6月30日的资产总计为5,691.27万元,净资产为-789.76万元。

    三、关联交易标的的基本状况

    （一）本公司向关联方购买产品：

    1、向蓝威化工购盐酸1-6月份共计168.8吨，涉及交易金额8.44万元。

    2、向化机厂购设备及配件1-6月份共涉及交易金额350.96万元。

    3、向锅炉厂购设备及配件1-6月份共涉及交易金额57.3万元。

    4、向锅炉厂购碳丙液1-6月份共计185.35吨，涉及交易金额140.22万元。

    （二）本公司向蓝威化工出售的产品：

    出售给蓝威化工硫酸1-6月份246吨，涉及交易金额14.76万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）签约各方的法定名称

    甲方：山东鲁西化工股份有限公司

    乙方：聊城蓝威化工有限公司

    丙方：山东聊城鲁西化工集团化工机械厂

    丁方：山东聊城鲁西化工集团锅炉厂

    （二）和约签署的日期

    二ＯＯ四年二月一日

    （三）和约涉及的主要条款

    1、交易标的及交易价格

    根据甲乙丙丁各方生产所需，该项关联交易具有连续性，但全年关联交易的金额预计不多于3000万元，价格按市场公允价格计算。

    2、交易的结算方式

    本协议所涉及的价款按照双方每次发生额，在收到货物三日内，采取划转方式结算。

    3、协议的生效条件和生效时间

    本协议自签章之日起生效，在合同规定的期限内有效。

    4、交易定价政策

    上述关联交易协议均遵循如下定价原则:

    （1）国家物价管理部门规定的价格；

    （2）参照本地及周边市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

    （3）推定价格；

    推定价格指合理的成本费用,加上合理之利润所构成的价格。该项关联交易对非关联交易股东而言公平合理。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是上市公司与鲁化集团各企业之间提供互补产品，满足各公司的生产需要。上市公司与关联方之间产品互补，对公司不存在利益侵害行为，关联交易价格都是以市场价格为定价依据，不会对公司及关联方产生不良影响。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定，此次关联交易作价依据充分，交易价格公允，没有损害公司及中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、产品购销协议

    

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二ＯＯ四年八月十一日