致：山东鲁西化工股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》(《证券法》 )、《中华人民共和国公司法》( 《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订) 》(《规范意见》)、其他相关法律法规、贵公司章程(公司章程)的有关规定及贵公 司的委托,本律师出席贵公司2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) 并出 具本法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2000年度股东大会之目的使用。本律师同意将本法律 意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,本律师对贵公司的本 次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证, 现就本次股东大会的如下问 题发表法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2001年4月30 日召开的第一届第十次董事 会会议决议召开的。贵公司董事会已于2001年5月8日分别在《中国证券报》和《证 券时报》上刊登了《山东鲁西化工股份有限公司第一届第十次董事会决议及召开 2000年度股东大会的通知》,该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、 提交 会议审议的事项, 说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出 席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事 项。贵公司董事会已于本次股东大会召开30日前以公告方式通知全体股东。

    根据上述公告,贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项,并按有 关规定对有关议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验,贵公司本次股东大会召开的时间、 地点及会议内容与本次会议通 知一致,会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件和贵公司章程的 规定。

    二、出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及股东的委托 代理人共计33人,代表股份174,321,775股,占贵公司股份总数的69.98％；经合理查 验,上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效； 除贵公司股东及股东代理 人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

    经合理查验,本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、 规范性文件及贵公 司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 逐项进行审议并通过了以下决议：

    1、审议通过了2000年度董事会工作报告；

    2、审议通过了2000年度监事会工作报告；

    3、审议通过了2000年度年度报告；

    4、审议通过了2000年度财务决算报告；

    5、审议通过了2000年度利润分配预案；

    6、以特别决议审议通过了关于修改公司章程第六条、 第十九条和第二十条的 议案；

    7、审议通过了董事会换届选举的议案并选举白晓林、张良峰、陈德福、 李志 东、张金成、史德国、焦延滨为贵公司新任董事；

    董事候选人赵永堂先生本人提出因其工作变动原因不适于继续担任本公司董事 职务,因而未参加本次股东大会董事换届选举。

    8、审议通过了监事会换届选举的议案并选举杨西超、 扈瑞祥为贵公司新任监 事。

    经合理查验, 贵公司本次股东大会以记名投票方式进行表决并就表决情况当场 清点并公布了表决结果；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。 本次股东大会表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定, 合 法有效。

    综上所述,本律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员的资格及本次股东大会的表决 程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份,副本三份。