本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、会议召开和出席情况

    山东鲁西化工股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月12日上午9时在本公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表22人，代表股份178925466股，占公司股本总数的68.81%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    公司董事长白晓林先生主持了会议，公司董事、独立董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了会议。

    二、提案审议情况

    经大会审议，逐项表决并以记名投票方式审议通过了如下决议:

    1、审议通过了2003年董事会工作报告；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    2、审议通过了2003年监事会工作报告；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    3、审议通过了2003年年度报告正文及报告摘要；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    4、审议通过了2003年年度财务决算报告；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    5、2003年年度利润分配及资本公积转增股本的预案。

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度利润总额为 122,233,369.44元，净利润为79,714,499.73元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,971,449.97元；按净利润的10%提取法定公益金7,971,449.97元，2003年度可供股东分配的利润为63,771,599.79元。加上年初未分配利润183,510,170.92元,本次可供股东分配的利润为 247,281,770.71元。2003年度资本公积转赠股本的预案为：以2003年末总股本260010683股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。2003年度利润不进行分配。

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    6、经逐项表决，以特别决议审议通过了公司关于修改公司章程的议案；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    8、审议通过关于对建立公司管理层的考核与长期激励机制的议案；

    同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    9、经逐项表决，审议通过董事会换届选举的议案；

    公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，经大会审议通过了第三届董事会成员为：

    张金成 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    焦延滨 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    杜凤莲 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    梁和军 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    李广源 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    孟宪东 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    王庆功 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    10、经逐项表决，审议通过公司监事会换届选举的议案。

    公司第二届监事会任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，经大会审议通过第三届监事会成员为：

    白晓林 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    于清 同意票：178925466股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议经山东万航律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，会议的召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会表决程序合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师出具的法律意见书；

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    二 ＯＯ四年五月十二日