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山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年03月31日下午2点在本公司三楼会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长白晓林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议：
一、审议通过了2003年董事会工作报告；
二、审议通过了2003年年度报告及摘要；
三、审议通过了2003年年度财务决算报告；
四、审议通过了2003年年度利润分配及资本公积转增股本的预案；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度利润总额为 122,233,369.44元，净利润为79,714,499.73元。根据《公司法》和公司章程的有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金7,971,449.97元；按净利润的10%提取法定公益金7,971,449.97元，2003年度可供股东分配的利润为63,771,599.79元。加上年初未分配利润183,510,170.92元,本次可供股东分配的利润为 247,281,770.71元。2003年度资本公积转赠股本的预案为：以2003年末总股本260010683股为基数，以资本公积金拟向全体股东每10股转增2股。2003年度利润不进行分配。
五、审议通过了关于修改公司章程的议案；
详细内容请查http://www.cninfo.com.cn网站。
六、审议通过了关于聘请杜凤莲女士为公司副总经理、总会计师的议案；
根据工作需要，公司总经理提名，经董事会研究同意聘任杜凤莲女士为公司副总经理、总会计师。公司独立董事认为：聘任程序合法，杜风莲女士具备任职资格和条件，具备履行职责的能力。
七、审议通过了关于董事会换届选举的议案；
鉴于公司第二届董事会任期届满。依据《公司法》、《公司章程》等相关规定。经公司董事会提名委员会提名：张金成、焦延滨、杜凤莲、梁和军、王庆功、李广源、孟宪东为第三届董事会候选人。其中王庆功、李广源、孟宪东为独立董事候选人(董事会候选人简历见附件一)。 公司独立董事认为：公司董事候选人的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，提名候选人具备相应的任职资格和条件，具备履行职责的能力，会议审议、表决程序合法。独立董事人数达到证监会规定的标准。
八、审议通过了关于建立对公司管理层的考核与长期激励机制的议案；
为充分调动公司经营者及管理层人员的工作积极性、主动性和创造性，避免公司经营管理人及生产经营骨干人才流失，吸引和留住管理人才，增强凝聚力，促进公司的经济健康发展。根据《上市公司治理准则》、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》等有关文件精神，经董事会研究，拟定每年按不高于当年净利润的15%提取激励基金，并按规定计入成本费用。激励公司高中层管理人员（独立董事除外）、子公司的领导班子成员、主要科技人员等。具体考核办法和激励方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会批准后实施。公司独立董事认为：通过实施管理层长期激励机制，更加调动管理层人员的工作积极性和创造性，吸引和留住管理人才，促进公司的经济健康发展。公司严格按照相关规定和程序实施，程序合法，同意公司实施管理层长期的激励机制。
九、审议关于续聘会计师事务所的议案；
继续聘请中和正信会计师事务所有限公司为2004年度公司审计机构。聘期一年。
十、审议通过了公司投资者关系管理制度；
详细内容请查http://www.cninfo.com.cn网站。
十一、审议通过了关于召开2003年年度股东大会的通知。
以上除第六、十项外其他议案提交2003年年度股东大会审议通过。
特此公告。
山东鲁西化工股份有限公司
董事会
二ＯＯ四年三月三十一日
附件一:
董事会候选人简历
张金成先生：1957年出生，男，硕士学位，中共党员。1978年进入鲁西化肥厂，曾任鲁西化肥厂设备科长、副厂长，东阿化肥厂党委书记兼厂长，东阿化工集团董事长、总经理兼党委书记，鲁西化工股份有限公司副总经理、董事长。现任鲁西化工集团有限责任公司董事长、总经理兼党委书记，山东鲁西化工股份有限公司董事。具有丰富的企业管理经验。
焦延滨先生：1960年出生，男，硕士学位，工程师，中共党员。曾任鲁西化肥厂车间主任、调度主任、副厂长，鲁西化工集团有限责任公司副总经理，鲁西化工股份有限公司副总经理。现任山东鲁西化工股份有限公司董事、总经理。多年从事生产管理，具有丰富的生产调度和设备管理经验。
杜凤莲：1958年出生，女，大学学历，会计师。1979年进入东阿化肥厂工作，曾任东阿化肥厂财务科长、财务副厂长，鲁西化工集团有限责任公司副总会计师兼计划财务部部长、总会计师。现任山东鲁西化工股份有限公司董事、副总经理、总会计师。
梁和军：男，1956年出生，大学学历，副总经济师，中共党员。1978年进入鲁西化肥厂工作，曾任鲁西化肥厂办公室副主任、主任，鲁西化工集团有限责任公司总经理助理、综合办副主任。现任山东鲁西化工股份有限公司总经理助理、董事、董事会秘书。
王庆功：男，1958年11月出生，汉族，中共党员，硕士生导师，教授，博士在读。曾任聊城大学宣传部理论教育科长、经法系副主任、主任，聊城大学教务处处长、党总支副书记。现任聊城大学党委副书记，产业经济研究所所长。2003年8月至今担任本公司独立董事。
孟宪东：男，1967年出生，大学本科学历，中共党员。1990年取得律师资格，1994年至今，在山东光岳律师事务所从事专职律师。1998年10月被评为二级律师，多次被评为山东省聊城市先进工作者和优秀律师、十佳律师。2001年12月至今担任本公司独立董事。
李广源：男，1961年出生，大学本科学历，中共党员。1993年取得中国注册会计师资格，1999年12月至今在聊城华越会计师事务所任所长、主任会计师，2000年取得高级会计师资格。2001年12月至今担任本公司独立董事。
山东鲁西化工股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“提名”人)董事会现就提名李广源、孟宪东、王庆功为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合本公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。
山东鲁西化工股份有限公司
董事会
二ＯＯ四年三月三十一日
山东鲁西化工股份有限公司独立董事候选人声明
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)的有关规定,声明人李广源、孟宪东、王庆功作为山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“该公司”)第三届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王庆功
李广源
孟宪东
二ＯＯ四年三月三十一日
