本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年07月24日在本公司三楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，会议由公司董事长白晓林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议:

    一、审议通过了关于收购山东聊城鲁西化工集团有限责任公司部分土地使用权的议案；

    二、审议通过了关于与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司共同投资组建新公司及收购山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％股权的议案；

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等相关法律法规的规定，为减少或避免山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(以下简称鲁化集团)与山东鲁西化工股份有限公司（以下简称股份公司）之间的关联交易，解决鲁化集团与股份公司部分产品的同业竞争，同时降低整个股份公司的经营风险。为此，股份公司与鲁化集团共同协商，对股份公司下属分公司进行改制及收购山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％股权。其投资组建的新公司及收购股权方式如下：

    1、山东聊城鲁西化工第二化肥厂

    该公司注册资本为23528万元，其中股份公司的出资总额为23187.89万元，所占股权比例为98.55％，鲁化集团出资总额为340.11万元，所占比例为1.45％。

    该公司的主营业务为合成氨、尿素、碳酸氢铵的生产与销售，批准范围内的电量上网销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。

    2、山东平阴鲁西化工第三化肥厂

    该公司注册资本为9004万元，其中股份公司出资总额为8900.30万元，所占股权比例为98.85％，鲁化集团出资总额为103.7万元，所占比例为1.15％。

    该公司的主营业务为合成氨、尿素、碳酸氢铵的生产和销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。

    3、山东聊城鲁西化工第四化肥厂

    该公司注册资本为11227万元，其中股份公司的出资总额为11127万元，所占股权比例为99.11％，鲁化集团出资总额为100万元，所占比例为0.89％。

    该公司的主营业务为复合肥、复混肥、工业盐酸、工业硫酸的生产和销售，批准范围内的电量上网销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。

    4、山东聊城鲁西化工第五化肥厂

    该公司注册资本为18582万元，其中股份公司的出资总额为18202.02万元，所占股权比例为97.96％，鲁化集团出资总额为379.98万元，所占比例为2.04％。

    5、收购鲁化集团持有的山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％股权。

    山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂建于1987年，主营业务为复合肥、复混肥、硫酸、亚铵、过磷酸钙的生产与销售。该公司现在股东为鲁化集团和蓝威公司，其股权比例分别为80％和20％。截至2003年5月31日，公司资产经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所进行了评估，其评估后的净资产为1602.60万元。本次收购鲁化集团所持有山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权，其评估作价为1282.08万元，股份公司以现金收购。收购完成后由股份公司控股。该公司的主营业务为复合肥、复混肥、工业硫酸、工业盐酸的生产和销售，批准范围内的电量上网销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。

    该议案为关联交易，表决时关联董事白晓林、张金成、焦延滨进行了回避，公司独立董事发表了独立董事意见，详情请阅读山东鲁西化工股份有限公司关联交易公告（一）。此项议案尚须临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    三、审议通过了关于与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司产品购销关联交易的议案；

    本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，本公司与山东鲁西化工集团有限责任公司（以下简称鲁化集团）于2003年02月01日在本公司签署了《产品购销协议》。根据双方生产的需要，鲁化集团向本公司销售碳丙液、设备、乙炔气、盐酸等产品，同时本公司向鲁化集团销售尿素、碳酸氨铵等产品。全年产品交易量视双方需求而定。根据甲乙双方生产所需，该项关联交易具有连续性，截止2003年6月30日，与鲁化集团共发生关联交易的金额为2454.11万元，但全年关联交易金额预计不超过7000万元。根据深交所《股票上市规则》的要求，此议案表决时关联董事进行了回避，独立董事并发表了独立意见，详情阅读山东鲁西化工股份有限公司关联交易公告（二）。此项议案尚须临时股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    四、审议通过了关于提名独立董事候选人及其报酬的议案；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，目前公司已有两位独立董事，按此要求，尚缺一名，经公司董事会提名委员会提名，聘请王庆功同志为公司第二届董事会独立董事候选人。公司征求了独立董事候选人的意见，其独立候选人不在股份公司领取报酬。需报中国证券监督管理委员会及济南证管办审核，并提请公司2003年第二次临时股东大会审议通过。（独立董事简历附后）

    五、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司拟将提名一位独立董事候选人。为此，本公司的公司章程的部分条款将修改如下：

    原第三节第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中独立董事二名；董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。修改为：董事会由八名董事组成，其中独立董事三名；董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。

    六、审议通过了关于召开2003年第二次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年七月二十四日

    附：独立董事候选人简历

    王庆功 男 1958年11月出生，汉族，中共党员，硕士生导师，教授，博士在读。曾任聊城大学宣传部理论教育科长、经法系副主任、主任，聊城大学教务处处长、党总支副书记。现任聊城大学党委副书记，产业经济研究所所长。

     山东鲁西化工股份有限公司独立董事候选人声明

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)的有关规定,声明人王庆功作为山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“该公司”)第二届董事会独立董事候选人,现公开声明,本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括该公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明是真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出这份声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王庆功

    二ＯＯ三年七月二十四日

     山东鲁西化工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“提名”人)董事会现就提名王庆功先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。

    特此公告

    

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年七月二十四日