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一、关联交易概述
山东鲁西化工股份有限公司（以下简称股份公司或本公司）于2003年7月24日与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称鲁化集团）签署了《投资合作暨股权转让协议》，由双方共同投资组建由本公司控股的新公司，以及收购鲁化集团持有的山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权。
鲁化集团占有本公司66.96％的股份，为本公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次双方进行投资组建新公司及收购山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权，构成了本公司的关联交易。
本公司第二届董事会第十三次会议于2003年7月24日召开，对本次交易进行表决并通过；表决时关联董事白晓林、张金成、焦延滨进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。另外，本次交易尚需获得本公司临时股东大会的审议通过，与该项关联交易有利害关系的关联人将在临时股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、山东鲁西化工股份有限公司
工商登记类型：股份有限公司
注册地址：山东省聊城市鲁化路68号
法定代表人： 白晓林
注册资本： 贰亿陆仟零壹万零陆佰元
主营业务：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产与销售；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。
截至2002年12月31日公司资产总计为208,332.67万元，净资产为97,958.88万元。
（二）、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
工商注册类型：有限责任公司
注册地址：山东省聊城市鲁化路68号
法定代表人：张金成
注册资本： 叁亿零陆佰万元
主营业务：复合（混）肥生产销售、机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；进口本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务。
截至2002年12月31日的资产总计为382,841.21万元,净资产为116,170.74万元。
（三）、山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂
工商注册类型：有限责任公司
注册地址：东阿县北环路中段
法定代表人：董书国
注册资本： 人民币伍拾万元整
主营业务：过磷酸钙、复混肥料、复合肥料、硫酸、亚铵、铁粉的生产与销售（危险化学品除外）
截至2002年12月31日的资产总计为8496万元,净资产为-139.36万元。
（四）、关联方关系
鲁化集团占有本公司66.96％的股份，为公司第一大股东。鲁化集团持有山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80%的股权。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次双方进行投资组建新公司以及收购山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权，构成了本公司的关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是由双方共同投资组建由本公司控股的新公司，以及收购鲁化集团持有的山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权。
（一）山东聊城鲁西化工第二化肥厂
该公司注册资本为23528万元， 股份公司以其第二化肥厂经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所中审评字(2003)8014-1号评估后的总资产加上与此相关的负债及部分土地使用权作为出资,评估基准日为2003年5月31日。鲁化集团经具有A级资质的山东正衡永立不动产评估有限公司鲁衡价[2003]字第079-3号评估后的部分土地使用权作为出资，其中股份公司的出资总额为23187.89万元，所占股权比例为98.55％，鲁化集团出资总额为340.11万元，所占比例为1.45％。
由于股份公司第二化肥厂目前所占用土地，其土地使用权为鲁化集团所有，股份公司通过租赁的方式使用，双方此前于1998年签署了土地使用权租赁合同，约定租赁期限45年,每年土地租赁费为2.95元/平方米，目前鲁化集团拥有土地使用权，不存在担保、抵押、质押其他任何限制转让的情况，该项土地无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。该土地位于山东省东阿县铜城镇阿胶路，本次评估所采用的方法为成本逼近法。该项土地详细情况如下：
序号 土地证号 用途 使用 土地面积 土地终止日期 评估价值
权类型 (平方米) (万元)
1 东国用（2000）字第0105号 工业 出让 99447 2046年11月18日 1899.44
2 东国用（2000）字第0104号 工业 出让 52683 2046年11月12日 1006.25
3 东国用（2000）字第0109号 工业 出让 19802 2047年4月10日 380.2
4 东国用（2003）字第1130号 工业 出让 18590 2048年11月17日 358.79
5 东国用（2003）字第1129号 工业 出让 60626 2052年12月20日 1188.27
6 东国用（2003）字第1128号 工业 出让 11291 2050年7月12日 219.05
7 东国用（2000）字第0106号 工业 出让 47612 2047年12月24日 914.16
8 东国用（2000）字第0108号 工业 出让 12913 2046年12月1日 246.64
9 东国用（2000）字第0107号 工业 出让 6666.6 2046年7月4日 127.33
合计 329630.6 6340.11
为规范股份公司运作，消除与集团公司长期的关联交易，同时，为避免鲁化集团在新公司中占有较大的股权比例，双方约定由股份公司以现金分期付款方式购买鲁化集团部分土地使用权6000万元，并作为出资投入新公司，购买土地后每年可减少土地租赁费97.2万元。
该公司的主营业务为尿素、碳酸氢铵生产和销售，批准范围内的电量上网销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。
（二）山东平阴鲁西化工第三化肥厂
该公司注册资本为9004万元， 股份公司以其第三化肥厂经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所中审评字(2003)8014-1号评估后的总资产加上与此相关的负债及部分土地使用权作为出资, 评估基准日为2003年5月31日。鲁化集团以其经具有A级资质的山东正衡永立不动产评估有限公司鲁衡价[2003]字第079-5号评估后的部分土地使用权作为出资，其中股份公司的出资总额为8900.30万元，所占股权比例为98.85％，鲁化集团出资总额为103.7万元，所占比例为1.15％。
由于股份公司第三化肥厂目前所占用的土地使用权为鲁化集团所有，股份公司通过租赁的方式使用,双方此前于1999年签署了土地使用权租赁合同；目前鲁化集团拥有土地使用权，不存在担保、抵押、质押其他任何限制转让的情况，该项土地无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。为规范股份公司运作，消除与集团公司长期的关联交易，同时，为避免鲁化集团在新公司中占有较大的股权比例，双方约定由股份公司以现金分期付款方式购买鲁化集团部分土地使用权2000万元，并作为出资投入新公司。
该公司的主营业务为尿素、碳酸氢铵生产和销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。
（三）山东聊城鲁西化工第四化肥厂
该公司注册资本为11227万元， 股份公司以其第四化肥厂经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所中审评字(2003)8014-1号评估后的总资产加上与此相关的负债作为出资，评估基准日为2003年5月31日。鲁化集团以现金100万元人民币作为出资，其中股份公司的出资总额为11127万元，所占股权比例为99.11％，鲁化集团出资总额为100万元，所占比例为0.89％。
该公司的主营业务为复合肥、复混肥、工业硫酸、工业盐酸的生产和销售，批准范围内的电量上网销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。
（四）山东聊城鲁西化工第五化肥厂
该公司注册资本为18582万元， 股份公司以其第五化肥厂经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所中审评字(2003)8014-1号评估后的总资产加上相关负债与鲁化集团所属阳谷化工厂经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所中审评字(2003)8014-2号评估后的总资产加上相关负债共同出资，评估基准日为2003年5月31日。其中股份公司的出资总额为18202.02万元，所占股权比例为97.96％，鲁化集团出资总额为379.98万元，所占比例为2.04％。
该公司的主营业务为复合肥、复混肥、工业硫酸、工业盐酸的生产和销售，批准范围内的电量上网销售。新公司设执行董事一名,为公司法定代表人,由股份公司委派。
（五）股份公司现金收购鲁化集团持有的山东聊城鲁化集团第六化肥厂80%的股权
山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂建于1987年，主营业务为复合肥、复混肥、硫酸、亚铵、过磷酸钙的生产与销售。该公司现在股东为鲁化集团和聊城蓝威化工有限公司，其股权比例分别为80％和20％。经征求聊城蓝威化工有限公司意见，该公司放弃购买鲁化集团持有山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80%股权。截至2003年5月31日，公司资产经具有从事证券业务资质的中审会计师事务所中审评字(2003)8014-2号进行了评估，评估基准日为2003年5月31日。其评估后的净资产为1602.60万元。经审计截止2002年底该公司的主营业务收入为8583万元，主营业务利润为1261.70万元，净利润为99万元。
本次收购鲁化集团所持有山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权，其评估作价为1282.08万元，股份公司以现金收购。收购完成后由股份公司控股。本次收购所涉及到的山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂的工作人员将进入新设立的公司，由新公司负责该部分工作人员的工资、奖金、保险等有关待遇。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）按照双方签订的《投资合作暨股权转让协议》约定，双方的所有出资除涉及现金出资外，其他各类资产及负债都以经具有证券从业资质的独立第三方机构评估后的价值作为定价依据；
（二）本关联交易涉及的共同投资及股权转让以下列方式完成
1、山东聊城鲁西化工第二化肥厂，鲁化集团以评估后的部分土地使用权作为出资，该土地位于山东省东阿县铜城镇阿胶路，面积329631平方米，经山东正衡永立不动产评估有限公司评估的价值为6340.11万元，该土地此前为股份公司第二化肥厂租用。双方约定，由股份公司购买其中价值6000万元的部分土地使用权，剩余的340.11万元部分土地使用权，作为鲁化集团的出资，所占股权比例为1.45%；
股份公司的出资为原股份公司第二化肥厂经评估后的资产及相关负债和部分土地使用权，该公司位于山东省东阿县阿胶街96号，该公司的资产评估结果如下（单位：万元）:
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 19919.82 19967.25 20136.63 169.38 0.85
固定资产 49937.89 49937.89 51944.97 2007.07 4.02
无形资产 4.00 4.00 4.00 0.00 0.00
资产合计 69861.72 69909.15 72085.60 2176.45 3.11
股份公司本次出资与股份公司第二化肥厂总资产相关的负债总额为42897.71万元 ，股份公司从鲁化集团购买的部分土地使用权价值为6000万元，因此其实际出资额为23187.89万元，所占股权比例为98.55％。
2、山东平阴鲁西化工第三化肥厂，鲁化集团以评估后的部分土地使用权作为出资，该土地位于山东省平阴县青龙路，面积130664.52平方米，经山东正衡永立不动产评估有限公司评估的价值2103.70万元，该土地此前为股份公司第三化肥厂租用。双方约定，由股份公司购买其中价值2000万元的部分土地使用权，剩余的103.70万元部分土地使用权，作为鲁化集团的出资，所占股权比例为1.15%；
股份公司的出资为原股份公司第三化肥厂资产及相关负债和部分土地使用权，该公司位于山东省平阴县青龙路，该公司的资产评估结果如下（单位：万元）:
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 7931.31 7958.62 7926.65 -31.97 -0.40
固定资产 18847.64 18847.64 19659.82 812.18 4.31
无形资产 725.20 725.20 325.21 -399.98 -55.16
资产合计 27504.14 27531.46 27911.68 380.23 1.38
股份公司本次出资与股份公司第三化肥厂总资产相关的负债总额为17011.38万元，股份公司从鲁化集团购买的部分土地使用权价值为2000万元，因此其实际出资额为8900.30万元，所占股权比例为98.85%。
3、山东聊城鲁西化工第四化肥厂，鲁化集团的出资为现金人民币100万元，所占股权比例为0.89%。
股份公司的出资为原股份公司第四化肥厂经评估后的总资产及相关负债和土地使用权，该公司的资产评估结果如下（单位：万元）：
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 13930.39 13930.39 13920.85 -9.53 -0.07
固定资产 20990.37 20990.37 20784.00 -206.37 -0.98
无形资产 1143.43 1143.43 2716.97 1573.54 137.62
资产合计 36064.18 36064.18 37421.83 1357.64 3.76
股份公司本次出资与股份公司第四化肥厂总资产相关的负债总额为26294.83万元 ，因此其实际出资为11127万元，所占股权比例为99.11%。
4、山东聊城鲁西化工第五化肥厂，鲁化集团的出资为其所属阳谷化工厂的复混肥生产装置的相关资产及负债和土地使用权，该公司的资产评估结果如下（单位：万元）：
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 6592.55 6592.55 6369.54 -223.02 -3.38
固定资产 19355.33 19355.33 18703.72 -651.61 -3.37
无形资产 4154.14 4154.14 6779.91 2625.77 63.21
其中:土地使用权 3969.51 3969.51 6779.91 2810.40 70.80
其他无形资产 184.63 184.63 0.00 -184.63 -100
资产合计 30102.02 30102.02 31853.17 1751.15 5.82
鲁化集团本次出资与鲁化集团阳谷化工厂总资产相关的负债总额为31473.19万元 ，实际出资额为379.98万元，所占比例为2.04％
股份公司的出资为其原股份公司第五化肥厂资产及相关负债，该公司资产评估结果如下（单位：万元）：
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 15541.00 16074.76 16546.37 471.60 2.93
固定资产 15843.51 15843.51 16773.92 930.41 5.87
资产合计 31384.51 31918.28 33320.29 1402.01 4.39
股份公司本次出资与股份公司第五化肥厂总资产相关的负债总额为15118.27,因此其实际出资为18202.02万元，所占股权比例为97.96%。
5、股份公司通过现金购买鲁化集团持有的山东聊城鲁西化工集团第六化肥厂80％的股权，该公司经评估后的净资产为1602.60万元,评估结果如下（单位：万元）:
科目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估值 增值额 增值率%
流动资产 6470.45 6497.67 6350.56 -147.00 -2.26
固定资产 5773.34 5773.34 6313.93 540.59 9.36
无形资产 296.25 296.25 1680.94 1384.69 467.40
其中：土地使用权 296.25 296.25 1680.94 1384.69 467.40
资产合计 12540.04 12567.26 14345.43 1778.17 14.15
流动负债 12715.61 12742.83 12742.83 0.00 0.00
负债总计 12715.61 12742.83 12742.83 0.00 0.00
净资产 -175.57 -175.57 1602.60 1778.17
注：本次评估资产增值原因是：
（1）主要设备购于国内生产大型化工机械的企业，非标设备由中石化第十、第十三建设公司制造并安装，今年以来钢铁价格上涨，造成重置价值增大。现行房屋造价中的人工、材料、机械价格比建设期均有增高，造成房屋增值。
（2）土地增值的原因是本公司近期新征两宗用地及土地所在地经济的发展比较迅速，交通便利，位置优越，地价增值。
股分公司需出资1282.08万元购买该公司80%的股权，双方约定股份公司的付款方式为现金一次性支付；在本协议签署后30日内支付到鲁化集团指定的帐户；
鲁化集团应在本协议签署后办理股权过户相关事宜。
6、土地使用权价款支付方式
双方约定由股份公司以现金方式购买鲁化集团所拥有的部分土地使用权，价款总计8000万元人民币，支付方式为分期付款；本协议签署后30日内，股份公司需支付首批款2000万元人民币；2003年12月31日之前支付3000万元人民币，余款3000万元人民币于2004年12月31日之前付清。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
(一)、根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，为减少股份公司与大股东的同业竞争及其关联交易。
（二）、股份公司发展较快，内部已经具有五个相对独立的分厂，根据股份公司自身运作的要求，提高经营管理效率，降低经营风险，改善公司治理结构。
（三）、为了解决本公司和控股股东之间副产品和近似产品的同业竞争问题。
(四)、股份公司购买土地使用权的费用按使用年限每年应摊销170万元，目前每年股份公司应向集团支付土地租赁费为136万元（土地租赁价格为2.95元/年/平方米），为此，组建后的新公司每年将减少损益34万元。
本公司避免了和鲁化集团之间在副产品和近似产品的竞争，理顺和规范了本公司与下属公司之间的关系，改善了公司的治理结构，提高了经营效率，降低了本公司的经营风险。本次关联交易扩大了公司的生产规模，并且避免了与控股股东的同业竞争，一定程度上提高了本公司的竞争能力。
六、独立董事的意见
本公司独立董事已就本次关联交易表决的程序及公平性发表了意见，认为本次关联交易合法，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。不存在损害股份公司及股份公司非关联股东利益的内容与情形,交易后能够达到交易的目的。新公司的设立不但完全解决了双方的同业竞争问题与关联交易问题，而且为股份公司今后更加规范的运作，进一步防范市场风险，拓宽经营发展渠道，打下坚实的基础。
七、独立财务顾问意见
本公司聘请青岛安信投资顾问有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平、合理出具独立财务顾问报告，青岛安信投资顾问有限责任公司认为本次关联交易有利于避免上市公司与控股大股东之间的同业竞争，减少关联交易。有利于改善和规范上市公司的治理结构，强化股份公司的管理效率，提高各个下属公司的自主经营能力和积极性，同时降低了股份公司的经营风险。通过共同投资，扩大了生产规模，减少了同业竞争，增强了股份公司的竞争力。本次关联交易,股份公司和鲁化集团均按照各自的权限和法定程序进行了相关的操作,并取得了有关部门的同意,因此交易具有合法性;本次关联交易合理、客观、公允,不存在损害股份公司及股份公司非关联股东的内容和情形,交易后能够达到交易的目的。
八、备查文件目录
1、股份公司与鲁化集团签署的《投资合作暨股权转让协议》；
2、青岛安信《独立财务顾问报告》（全文见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）；
3、股份公司《董事会决议》；
4、中审评字(2003)8014-1号《资产评估报告》；
5、中审评字(2003)8014-2号《资产评估报告》；
6、股份公司《独立董事意见》（全文见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn）。
山东鲁西化工股份有限公司董事会
二ＯＯ三年七月二十四日
山东鲁西化工股份有限公司关联交易公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，山东鲁西化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称“鲁化集团”）于2003年2月1日在本公司签署了《产品购销协议》，根据双方生产的需要，乙方之产品碳丙液、盐酸、乙炔为甲方之原材料，甲方之产品尿素、碳酸氢氨为乙方所需原料，甲方向乙方购买部分设备及配件。全年交易量视双方需求而定。
根据《股票上市规则》的规定，鲁化集团持有本公司的股票174115361股，其持有股份占本公司总股本的66.96%，本次交易构成了本公司的关联交易。
因关联交易发生额截至2003年6月30日，累计达到2454.11万元，根据深交所《股票上市规则》有关条款规定，需进行有关信息披露。就此关联交易，2003年7月24日在本公司三楼会议室召开了第二届董事会第十三次会议进行了表决通过。关联董事张金成、白晓林、焦延滨表决时进行了回避。独立董事对此次关联交易发表了独立意见。此项交易尚须股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
山东聊城鲁西化工集团有限责任公司成立于1992年，其住所：聊城市鲁化路68号，企业类型：有限责任公司，法定代表人：张金成，注册资本：叁亿零陆佰万元。经营范围：复合（混）肥的生产与销售，机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）、本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术、进料加工和“三来一补”业务。截至2002年末，公司的资产总额为382841.21万元，负债总额为266670.47万元，净资产为116170.74万元，2002年主营业务收入为207078.03万元，净利润为7990.81万元。
（二）、山东鲁西化工股份有限公司
山东鲁西化工股份有限公司成立于1998年6月，其住所：聊城市鲁化路68号，企业类型：股份有限公司，注册资本：贰亿陆仟零壹万零陆佰元，，法定代表人：白晓林，经营范围：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进口业务。截至2002年末，公司的资产总额为208332.67万元，负债总额为110373.79万元，净资产为97958.88万元；2002年主营业务收入为124660.77万元，净利润为7115.58万元。
三、关联交易标的的基本状况
（一）本公司向鲁化集团购买产品：
1、购碳丙液1-6月份共计377.775吨，涉及交易金额257.26万元。
2、购设备及配件1-6月份共涉及交易金额385.07万元。
3、购乙炔1-6月份共计8930瓶，涉及交易金额48.21万元。
4、购盐酸1-6月份共计901.99吨，涉及交易金额37.88万元。
（二）本公司向鲁化集团出售的产品：
1、出售给鲁化集团尿素1-6月份11997.05吨，涉及交易金额1609.98万元。
2、出售给鲁化集团碳酸氨铵1-6月份612吨，涉及交易金额21.71万元。
（三）本公司向鲁化集团租赁土地涉及交易金额94万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）签约双方的法定名称
甲方：山东鲁西化工股份有限公司
乙方：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司
（二）和约签署的日期
二ＯＯ三年二月一日
（三）和约涉及的主要条款
1、交易标的及交易价格
根据甲乙双方生产所需，该项关联交易具有连续性，但全年关联交易的金额预计不多于7000万元，价格按市场公允价格计算。
2、交易的结算方式
本协议所涉及的价款按照双方每次发生额，在收到货物三日内，采取划转方式结算。
3、协议的生效条件和生效时间
本协议自双方签章之日起生效，在合同规定的期限内有效。
4、交易定价政策
上述关联交易协议均遵循如下定价原则:
（1）国家物价管理部门规定的价格；
（2）同行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；
（3）推定价格（若无可比之当地价格）；
推定价格指合理的成本费用,加上合理之利润所构成的价格。该项关联交易对非关联交易股东而言公平合理。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响情况
本次关联交易的目的是双方的提供互补产品，满足公司的生产需要。此项关联交易以市场价格为定价依据，不会对公司及非关联股东产生不良影响。
六、独立董事的意见
本次关联交易的表决程序符合有关规定，此次关联交易作价依据充分，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、产品购销协议
山东鲁西化工股份有限公司董事会
二ＯＯ三年七月二十四日
