山东鲁西化工股份有限公司2002年年度股东大会于2003年5月21日上午9时在本公司二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表23人，代表股份174172969股，占公司股本总数的66.99%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长白晓林先生主持了会议，经大会审议，经逐项表决并以记名投票方式审议通过了如下决议：

    一、审议通过了2002年董事会工作报告；

    同意票：174172969股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    二、审议通过了2002年监事会工作报告；

    同意票：174172969股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    三、审议通过了2002年年度报告正文及报告摘要；

    同意票：174172969股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    四、审议通过了2002年年度财务决算报告；

    同意票：174172969股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    五、2002年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。

    同意票：21967股，占出席会议总股数的0.013%，不同意票：174151002股，占出席会议总数的99.99%，弃权票：0股。

    此议案未获股东大会通过，决定2002年度利润不进行分配，资本公积金不进行转增股本。

    股东否决理由：公司定向发行股票吸收合并山东鲁平化工股份有限公司（以下简称“鲁平化工”），批准日期为2002年12月24日，办理吸收合并的有关程序合法有序，吸收合并后股本于2003年3月28日托管登记完毕，目前工商注册登记正在办理之中。如若实施该预案，就会影响公司部分股东的利益。为了公司健康稳定的发展，保护中小股东利益，该议案被股东否决。

    六、经逐项表决，以特别决议审议通过了公司关于修改公司章程的议案；

    同意票：174172969股，占出席会议总股数的100%，不同意票、弃权票：0股。

    本次股东大会经北京市国方律师事务所律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    特此公告。

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年五月二十一日

     北京市国方律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：山东鲁西化工股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、其他相关法律法规、贵公司章程（公司章程）的有关规定及贵公司的委托，本律师出席贵公司2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2002年度股东大会之目的使用，本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已于2003年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《山东鲁西化工股份有限公司关于召开2002年年度股东大会的通知》。根据该公告，贵公司董事会决定于2003年5月21日召开本次股东大会，贵公司在该公告中列明了会议召开时间、地点、提交会议审议的事项，并说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会已在公告中列明提交本次股东大会讨论的事项，并按有关规定对相关议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验，贵公司本次股东大会的召开时间、地点与本次会议通知一致，会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计23人，代表股份174172969股，占贵公司股份总数的66.99%；经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案进行了逐项表决，表决结果如下：

    1、审议通过《公司2002年董事会工作报告》；

    2、审议通过《公司2002年监事会工作报告》；

    3、审议通过《公司2002年年度报告正文及报告摘要》；

    4、审议通过《公司2002年年度财务决算报告》；

    5、审议通过《关于修改公司章程的预案》；

    6、《2002年年度利润分配及资本公积转增股本的预案》未予通过。

    经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果。涉及修改公司章程的议案由出席本次股东大会全体股东所持表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本四份。

    

北京市国方律师事务所 张利国 律师

    2003年5月21日