山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年04月11日上午8点30分在本公司三楼会议室召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由公司董事长白晓林先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了2002年董事会工作报告；

    二、审议通过了2002年年度报告正文及报告摘要；

    三、审议通过了2002年年度财务决算报告；

    四、审议通过了2002年年度利润分配及资本公积转增股本的预案；

    经天一会计师事务所有限责任公司审计，2002年度公司实现利润106,250,981.98元，净利润71,155,754.12元。公司按净利润的10％提取法定盈余公积7,115,575.41元，按10％提取法定公益金7,115,575.41元，加上年初未分配利润126,585,567.62元，本年度可供投资者分配的利润为183,510,170.92元。考虑到公司发展与壮大，为增强企业发展后劲，提高经济效益，本年度不进行利润分配。

    本年度资本公积转赠股本的预案为：以2002年年末总股本249,115,350股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转赠1股，共转增24,911,535股。截止2002年底山东鲁平化工股份有限公司股本、资产、利润尚未并入本公司，经董事会研究，决定定向发行山东鲁平化工股份有限公司股东不享受本年度的资本公积金转增股本的分配。

    五、审议通过了关于修改公司章程的预案；

    详细内容请查http://www.cininfo.com.cn网站

    六、审议通过了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会实施细则；

    详细内容请查http://www.cininfo.com.cn网站。

    七、审议通过了关于增补董事会战略委员会委员的议案；

    原董事李志东先生因工作调动，本人申请辞去公司董事会董事。经第二届董事会第九次会议审议通过其辞去公司董事会董事职务。按照董事会战略决策委员会实施细则规定，经董事长提名，董事会同意增补焦延滨先生为董事会战略委员会委员。

    八、审议通过了关于召开2002年年度股东大会的通知。

    以上第一、二、三、四、五项议案尚需提交2002年年度股东大会审议通过。

    特此公告。