本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、吸收合并方案经股东大会审议、中国证监会核准的情况

    本公司分别于2002年7月16日、8月21日召开的第二届董事会第七次会议和2002年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的预案》，本次吸收合并山东鲁平化工股份有限公司申请已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2002]20号文批准。

    二、吸收合并方案概要

    1、向山东鲁平化工股份有限公司定向发行股票总数：10,895,333股，其中国有股为4,764,667万股，法人股为133,333股，个人股为5,997,333股。

    2、向国有股股东、法人股股东定向发行的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。

    3、向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易股票的个人股股东定向发行的股票，在本次发行完成后满三年可上市流通。

    4、换股比例：本次合并的换股比例为1.5：1,即每1.5股鲁平化工之人民币普通股股票可换取鲁西化工人民币普通股1股。

    5、换股对象：在山东产权登记有限责任公司（原山东证券登记有限责任公司）登记并已办理鲁平化工股权确认手续的自然人股东和法人股东。

    三、本公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司《合并报告书》及换股提示性公告于2002年12月31日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登。

    四、备查文件

    1、 中国证监会出具的核准文件；

    2、 深圳证券交易所要求的与本次吸收合并有关的其他文件。