每日必读重要提示
合并各方保证本上市公司合并报告的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次合并所作出的任何决定，均不表明其对合并后公司的股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的申明均属虚假不实陈述。
本次合并业经山东省人民政府和中国证券监督管理委员会批准。
股份类别 股份数量(股) 流通政策
合并方因合并而增加 10,895,333 根据不同的股份类别适用下列不同的流通政策。
的人民币普通股
其中：募集国家股 4,764,667 在国家未作出新的规定前，暂不上市流通。
募集法人股 133,333 在国家未作出新的规定前，暂不上市流通。
因合并增加的个人股 5,997,333 自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起，期满3年后上市流通。
折股比例：1.5∶1（每1.5股被合并方股份转换为1股合并方股份）
签署日期： 2002年12月27日
一、绪言
合并双方董事会成员确信本合并报告中不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者误导，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次合并是根据本合并报告所载明的资料申请的。除合并双方及本次合并的上市推荐人和财务顾问大鹏证券有限责任公司外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书做任何解释或者说明。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》（国办发[1998]10号）编制的。本次合并已经合并双方股东大会审议通过，并经山东省人民政府和中国证券监督管理委员会批准。
二、释义
本合并报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义。
合并方、鲁西化工：山东鲁西化工股份有限公司
被合并方、鲁平化工：山东鲁平化工股份有限公司
本次吸收合并：鲁西化工以向鲁平化工全体股东定向增发鲁西化工人民币普通股的方式，换取鲁平化工全部股份，注销鲁平化工独立法人资格，将其资产并入鲁西化工的吸收合并行为。
存续公司、合并后公司：鲁西化工吸收合并鲁平化工后的山东鲁西化工股份有限公司
鲁化集团：山东聊城鲁西化工集团总公司
平阴化肥：鲁平化工业务和资产的前身——山东聊城鲁西化工集团总公司平阴化肥厂，为鲁化集团全资附属国有企业
聊百股份：山东省聊城市百货大楼股份有限公司，为鲁平化工资产置换和更名的前身
政府管理部门：山东省人民政府及相关管理部门、中国证券监督管理委员会、中国证监会济南证券监管办公室
股权证：在山东企业产权交易所挂牌转让的鲁平化工和聊百股份社会流通的个人股股权证
折股比例：本次吸收合并过程中，被合并方股份转换成合并方股份的比例
基准日：合并基准日，审计、评估基准日
元：人民币元
三、合并的有关当事人
1、合并方：山东鲁西化工股份有限公司
法定代表人：白晓林
注册地址：山东省聊城市鲁化路68号
联系人：梁和军
电话：0635－8332286
传真：0635－8334366
2、被合并方：山东鲁平化工股份有限公司
法定代表人：史德国
注册地址：山东省平阴县青龙路
联系人：熊长彦
电话：0531－7851610
传真：0531－7851578
3、主承销、上市推荐人和财务顾问：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系人：张鹏陈延立
电话：0755－82463388
传真：0755－82462466
4、律师事务所：凯源律师事务所
法定代表人：卢建康
注册地址：北京市朝阳区
经办律师：卢建康、刘凝
联系人：杨晓娥
电话：010－82254888
传真：010－82253999
5、会计师事务所：山东乾聚有限责任会计师事务所
法定代表人：刘天聚
注册地址：烟台市芝罘区胜利路201－209号汇丰广场12层
经办会计师：刘光玺、车云
联系人：李知好
电话：0535－6224420
传真：0535－6224381
6、土地评估机构：淄博市地价评估所
法定代表人：王世福
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路60号
联系人：张爱国
电话：0533－3161637
传真：0533－3161637
7、土地评估确认机构：山东省土地管理局
法定代表人：李明启
注册地址：济南市东外环路东段
联系人：王谨刚
电话：0531－8947040
传真：0531－8947040
四、合并方案
1、合并双方股本结构
截止合并基准日，合并方总股本249,115,350股，其中国有法人股174,115,361股，社会公众股74,999,989股；被合并方总股本1,634.3万股，其中国家股714.7万股，募集法人股20万股，个人股899.6万股。
2、合并方式
本次合并采取吸收合并方式，即采取由鲁西化工向鲁平化工的股东发行鲁西化工的人民币普通股的方式换取鲁平化工股东所持鲁平化工的全部股份，由此，鲁平化工股东所持鲁平化工的全部股份按协议比例换为鲁西化工的股份，鲁平化工并入鲁西化工后，其全部资产和负债亦一并进入鲁西化工，鲁平化工取消其原有的法人资格，成为鲁西化工的分公司（暂名“山东鲁西化工股份有限公司平阴分公司”，简称“平阴分公司”）。
3、合并的基准日
本次合并选定的基准日为2001年6月30日，即以鲁西化工经审计的2001年6月30日资产负债表中反映的资产、负债、净资产和鲁平化工经审计的2001年6月30日资产、负债、净资产进行合并。
4、折股比例
本次吸收合并的一个重要问题是确定鲁平化工股份换取鲁西化工股份的折股比例。本次合并采用了“帐面价值调整法”，同时参考了“直接比较法”、“市价法”等方法，经综合平衡后确定吸收合并的折股比例。主要是以合并基准日(2001年6 月30日)的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础，比较双方合并基准日盈利能力、负债能力、每股现金流量、过往三年业务增长速度等指标以及企业的声誉和影响力、行业地位、资产质量、未来发展潜力等因素，并考虑到双方股份不同的流动性导致的“可交易性折扣”，估算净资产比例的浮动系数，综合平衡后确定折股比例。合并双方作为折股基数的每股净资产，是持续经营假设下经审计确认的数值。
根据山东乾聚有限责任会计师事务所对合并双方的审计报告，截止2001年6月30日，鲁西化工每股净资产为3.8元，鲁平化工每股净资产为4.01元。
综合考虑前述影响折股比例的各种因素，经合并双方约定，本次吸收合并的折股比例为1.5:1,即每1.5股鲁平化工股份换取鲁西化工人民币普通股1股。
5、债务安排
根据《山东鲁西化工股份有限公司与山东鲁平化工股份有限公司吸收合并协议》（草案）约定，自合并基准日被合并方鲁平化工所拥有的资产及负债在合并基准日全部转归合并后存续公司鲁西化工，被合并方鲁平化工的债权、债务自合并基准日由合并后存续公司继承。自合并基准日后，被合并方鲁平化工转归合并方鲁西化工的银行贷款、对外债务、对外出具的担保、对外签订的合同均由合并后存续公司鲁西化工继续履行。
鲁西化工和鲁平化工自作出合并决议后，以公告形式向债权人发出有关债务处理征求意见书，债权人对双方合并债务处理方案进行确认。对不同意转移鲁平化工债务的债权人，则以清偿债务或以重新担保方式确保对方利益。
6、合并后对被合并方董事会成员、高级管理人员及员工的安排
鲁西化工吸收合并鲁平化工后，由合并双方董事会共同推荐董事候选人，经合并后公司股东大会选举产生董事会。公司高级管理人员由合并后公司董事会聘任。自合并基准日后，被吸收合并方员工根据《吸收合并协议》（草案）约定，将全部进入合并后公司，并实行全员劳动合同制，以合同条款保护员工的利益；被合并方的高级管理人员将在合并完成后受聘成为合并后存续公司平阴分公司的高级管理人员，以保证平阴分公司的生产经营不受影响。
五、合并双方股东大会关于本次合并的决议
为贯彻国务院和证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案和上市公司合并非上市公司试点办法的有关精神，合并双方分别于2002年 8月21日、8月23日召开了股东大会。
1、合并方股东大会决议摘要：
经股东大会审议，以记名投票方式表决通过了如下议案：
审议通过了关于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的预案。
公司进行吸收合并山东鲁平化工股份有限公司符合本公司的发展规划，符合本公司及公司广大股东的利益, 有利于提高鲁西化工的产品生产能力，提高公司的经营业绩，较好的回报公司股东。会议审议通过的合并预案包括以下内容：
1、合并方案；
2、合并协议（草案）；
3、本次合并决议自本次股东大会通过之日起，一年内有效；待上报国家有关政府部门批准后实施。
4、为保证此次合并工作顺利进行，股东大会特授权董事会全权办理吸收合并相关事宜。
本次股东大会投票表决通过的上述决议均经北京国方律师事务所出具法律意见书见证，决议有效。
2、被合并方股东大会决议摘要：
经股东大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：
审议通过了关于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的预案。
山东鲁西化工股份有限公司进行吸收合并山东鲁平化工股份有限公司符合本公司的发展规划，符合本公司及公司广大股东的利益,较好的回报公司股东。会议审议通过的合并预案包括以下内容：
1、合并方案；
2、合并协议（草案）；
3、本次合并决议自本次股东大会通过之日起，一年内有效；
4、为保证此次合并工作顺利进行，股东大会特授权董事会全权办理吸收合并相关事宜。
以上决议自本次股东大会通过之日起一年内有效。待上报国家有关政府部门批准后实施。
六、合并协议的主要内容
协议甲方：山东鲁西化工股份有限公司
协议乙方：山东鲁平化工股份有限公司
第四条甲乙双方同意，由甲方采取吸收合并的方式合并乙方。即甲方向乙方的股东定向发行甲方的人民币普通股以换取乙方股东所持乙方的全部股份，乙方的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益并入甲方，由甲方享有和承担，同时注销乙方的法人资格。
第五条自合并生效日起，乙方之全部资产及相关的所有业务、合同、财产、债权、债务、权利、义务、利益、员工等均转移予甲方，由甲方承继。
第六条本协议所述吸收合并之合并生效日为甲乙双方合并后，甲方获发工商行政管理部门核发的进行变更登记后的企业法人营业执照之日。
第八条本协议所称的全部资产系指依本协议约定，以2001年6月30日为基准日（合并基准日）对乙方的审计报告帐面值所涉及的乙方全部固定资产、建筑物及地上附着物、流动资产、无形资产、因投资拥有的权益以及衍生的权益、上述资产以外的乙方拥有权益的一切资产。
第九条本协议所称的全部债务系指依本协议约定，以2001年6月30日为基准日（合并基准日）的乙方的审计报告所列示的负债。
第十条本协议双方同意，甲方享有并承担乙方资产在自合并基准日起至合并生效日期间产生的利润和亏损。
第十一条甲乙双方同意根据双方2001年6月30日审计报告所列示的双方的每股净资产确定折股比例（公式如下），将乙方全部股份折为甲方股份并入甲方，该等股份由乙方原股东持有。
折股比例=（合并方净资产/被合并方净资产）＊（1＋浮动系数）
=（合并方净资产/被合并方净资产）＊[（1＋调整系数）/(1—可交易性折扣)〗
考虑简便计算等因素取结果为1.5, 即以1.5股鲁平化工股票折换为1股鲁西化工股票。
第十二条 在乙方的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益按本协议第四条所述的方式并入甲方，并且乙方的全部股份按依据本协议第十一条的方法所确定的折股比例折为甲方股份后，存续后的甲方将对公司章程中注册资本、股本结构等内容进行修改。该等修改于甲方股东大会决议通过后生效。
第二十四条甲乙双方同意，乙方的全部人员均并入甲方。
第二十五条乙方并入甲方后，根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，实行干部聘用制，职工实行全员劳动合同制，上述人员应服从甲方领导和管理，由甲方统一安排。
第二十六条乙方并入甲方的所有职工按企业所在地社会保险的有关政策，由当地社会保险机构负责上述人员应享受的社会保险待遇，甲方参加当地的社会统筹、保险，按时足额缴纳社会统筹金。
第三十五条本协议在经双方法定代表人或授权代表签署后，须经双方股东大会决议通过并获中国证监会批准后生效。
七、被合并方债权债务处理情况
截止2001年6月30日，鲁平化工无对外经济担保和其他或有负债。
合并双方确认：自合并基准日被合并方的债权、债务自合并基准日后均由合并方承继。自合并基准日后被合并方转归合并方的银行贷款、对外债务、对外出具的担保、对外签订的主要合同由合并方继续履行。
八、被合并方的主要固定资产处置情况
被合并方现有的主要固定资产主要是建筑物和设备。
这些固定资产的所在地均为被合并方住所（山东省平阴县青龙路）。
被合并方拥有的经审计、评估和确认的固定资产，经过合并双方确认，在合并协议生效日归合并后存续公司所有。
九、被合并方重要合同及重大诉讼事项的处理
1、重大合同
（1）资产置换协议
被合并方的前身聊城市百货大楼股份有限公司于一九九九年三月八日与山东聊城鲁西化工集团总公司签署了《资产置换协议》。根据该协议，山东聊城鲁西化工集团总公司以其全资附属企业平阴化肥厂经剥离后的资产与聊城市百货大楼股份有限公司之整体资产进行置换。双方用于置换的资产以经评估并经确认的价值为准，其差额部分由一方以现金方式在本合同生效后六个月内向另一方支付。《资产置换协议》已分别获得聊城市人民政府办公室批准及被合并方股东大会决议通过。本协议现已履行完毕。
（2）借款合同
截止合并基准日，被合并方同有关金融机构签署了一批借款合同。合并后，这些借款合同将由合并后存续公司承继并履行。
2．重大诉讼事项
截止合并基准日，鲁平化工无重大诉讼事项。
十、合并后公司的情况
1、注册地及总部地址
合并后存续公司注册地址和总部地址不变，为山东省聊城市鲁化路68号；被合并方住所山东省平阴县青龙路将成为合并后存续公司平阴分公司的所在地。
2、职工情况
合并后存续公司职工人数将达到4705人，其中生产人员3381人，销售人员154人，技术人员296人，财务人员49人，行政人员667人；本公司大专以上学历498人，中专学历人员为1057人，有高级职称10人，中级职称38人，初级职称435人。职工的福利、劳保和保险按国家和企业的有关规定执行。
3、经营业务范围
合并双方的经营业务范围完全一致。被合并后存续公司的经营范围不变，仍为合成氨、尿素、碳酸氢铵、复合肥、复混肥、盐酸、硫酸产品的生产与销售。
4、主要产品情况
产品 年生产能力 年销售额 销售方式 主要市场 国内
品种 (万吨) (万元) 市场占有率
合并前 合并后 合并前 合并后 合并前 合并后 合并前 合并后 合并前 合并后
尿素 75 90 52890 67650 自销 自销 鲁、豫、内 2．5 ％ 3．0％
碳酸 10 10 8160 8160 自销 自销 蒙、黑、冀 无资料
氢铵 （合并前后
无差别）
5、业务收入构成
产品名称 占总收入的比重
合并前 合并后
尿素 86.63％ 89.24％
碳酸氢铵 13.37％ 10.76％
合计 100％ 100％
6、主要原材料供应、自然资源耗用
合并双方主要原材料相同，均为白煤；供应来源相同，由山西定点供应。主要燃料相同，均为烟煤；供应来源基本相同，由河北、山东等地供应。主要原材料、燃料的种类和供应来源在合并前后无变化。
7、工业产权和其他知识产权
鲁平化工现无偿使用 “丰叶”注册商标，所有权归合并方鲁西化工；合并双方签订了《注册商标许可使用合同》。依合并协议规定，合并后存续公司仍将继续无偿使用该商标。
8、国家政策、法规、制度的限制和优惠
合并前，国家政策、法规、制度对合并双方的生产经营销售、原料与能源的供应和价格、产品或服务的销售和价格、员工的聘用及工资、产品或业务的专营与垄断等方面没有任何限制和优惠；合并后存续公司也将不受国家政策、法规、制度在以上方面的任何限制和享受任何优惠。
9、税收政策
被合并方资产业务的前身——平阴化肥在1997年被鲁化集团兼并后，享受国家有关兼并国有亏损企业的若干税收优惠政策：实现利润首先用于弥补以前年度亏损，而后所得税实行免二减三，即前两年免交所得税、第三年至第五年减半征收。平阴化肥的资产在置换进被合并方且全部并入合并方后，将不再享有“免二减三”的优惠政策。
合并方为上市公司，根据山东省人民政府鲁政字[1998〗96号文，企业所得税执行“按33％税率征收，实际税负超过15％的部分，由同级财政部门返还”的优惠政策。根据国务院国发[2000]2号文和财政部财税[2000]99号文，该项优惠政策允许保留到2001年12月31日。合并后存续公司将按照国家有关的税收政策法规执行。
合并双方为化肥生产企业，执行国家对化肥生产企业实行的增值税优惠政策：合并双方为化肥生产企业，执行国家对化肥生产企业实行的增值税优惠政策：2001年12月31日前对化肥免征增值税，2002年元月1日起减半征收增值税，2003年元月1日起全额征收增值税。合并后存续公司仍将执行该优惠政策。
合并双方没有享受其他国家优惠政策。
十一、合并后公司的主要财务指标
合并前后鲁西化工的财务变动情况表（折股比例为1.5:1）：
财务指标(元) 2001年6月30日 合并数
鲁平化工 鲁西化工
总资产 212,382,172.04 1,834,849,527.05 2,047,231,699.09
总负债 146,825,582.87 888,114,647.82 1,028,289,075.42
所有者权益 65,556,589.17 946,734,879.23 1,012,291,468.40
主营业务收入 88,127,703.23 481,787,485.09 569,915,188.32
利润总额 4,201,796.43 43,061,770.65 47,263,567.08
净利润 2,814,378.61 36,476,756.34 39,291,134.95
总股本(股) 16,343,000.00 249,115,350.00 260,010,683
折10,895,333
每股收益 0.17 0.15 0.16
每股净资产 4.01 3.80 3.89
净资产收益率(％) 4.29％ 3.85％ 4.07％
十二、合并后公司的股本结构
合并前后鲁西化工股份变动情况表
数量单位：股 每股面值：人民币1元
股份类别 本次合并前 本次合并 本次合并后
股本数 增加股数 股本数
一、尚未流通股份
1．发起人股份
其中：
国家拥有股份 174,115,361 174,115,361
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2．募集法人股 133,333 133,333
3．募集国家股 4,764,667 4,764,667
4．因合并增加的个人股(三年后上市) 5,997,333 5,997,333
5．优先股或其他
尚未流通股份合计 174,115,361 10,895,333 185,010,694
二、已流通股份
1．境内上市的人民币普通股 74,999,989 74,999,989
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
已流通股份合计 74,999,989 74,999,989
三、股份总数 249,115,350 10,895,333 260,010,683
十三、合并后公司的主要股东资料
合并后存续公司在合并基准日2001年6月30日模拟的前10名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(％)
1 山东聊城鲁西化工集团总公司 174,115,361 66.96％
2 山东省聊城市国有资产管理局 4,764,667 1.83％
3 华夏证券有限公司 704,561 0.27％
4 梁锦国 380,000 0.15％
5 蒋丽华 345,000 0.13％
6 景业证券投资基金 200,400 0.08％
7 裕华证券投资基金 200,083 0.08％
8 鲁桂泉 157,000 0.06％
9 王辉 150,900 0.06％
10 王佩霞 140,258 0.05％
总股本 260,010,683 100％
注：前十名股东之间不存在关联关系。
十四、法律意见书摘要
本次吸收合并已由北京市凯源律师事务所出具法律意见书，摘要如下：
（一）合并双方的主体资格
1、合并前的合并方
经合理查验，本所律师未发现合并方在最近三年的经营活动中有重大违法行为，合并方为依法有效存续的企业法人，其目前正在从事的业务未超出经有权部门核准的法定经营范围，亦未发现合并方有根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形出现。合并方具备法律、法规规定的吸收合并非上市公司的上市公司主体资格。
2、合并前的被合并方
除公司股票于未经合法批准的产权交易市场上市交易，违反国家有关规定外，经合理查验，本所律师未发现被合并方在最近三年的经营活动中有重大违法行为，被合并方为依法有效存续的企业法人，其目前正在从事的业务未超出经有权部门核准的法定行为能力，亦未发现被合并方有根据法律、法规及章程规定需要终止的情形出现。被合并方具备法律、法规规定的被上市公司吸收合并的非上市公司主体资格。
3、合并后的上市公司
根据合并方吸收合并被合并方的吸收合并方案并经合理查验，本所律师认为，合并方在按照预定方案吸收合并被合并方后，仍符合《公司法》、《条例》规定的股份有限公司股票上市条件。
（四）本次合并的实质
本次合并拟采取吸收合并的方式，即合并方向被合并方的股东定向发行合并方的人民币普通股以换取被合并方股东所持有的被合并方的全部股份，被合并方的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益并入合并方，由合并方享有或承担。吸收合并后，合并方原上市资格继续存在，被合并方丧失法人资格并注销。
（五）股本及主要股东情况
经合理查验，本所律师认为被合并方的股本是真实有效的。
根据山东证券登记有限责任公司出具的证明，经合理查验，本所律师未发现被合并方现有前十名股东的持股资格不合法。
根据山东证券登记有限责任公司出具证明及深圳证券登记有限公司出具的证明，经合理查验，本所律师未发现模拟的合并后公司的前十名股东的持股资格不合法，亦未发现该等股东之间存在关联关系。
（六）被合并方的主要财产
根据被合并方陈述及其持有的房屋所有权证及其他产权证书，经合理查验，本所律师认为该等财产权利证书取得的手续完备、合法，未发现被合并方主要财产被设定抵押、质押或其他权利，亦未发现其所有权或使用权、经营权的行使存在法律上的限制。
被合并方承诺在合并方本次吸收合并完成后，将上述资产转移予合并方。经合理查验，本所律师认为，上述资产的转移不存在法律障碍；合并方吸收合并被合并方后行使上述资产的所有权、经营权、使用权并无限制。
根据被合并方陈述，被合并方无对外担保。
（七）与本次合并有关的重大债权、债务关系
被合并方截止合并基准日的债权债务将对合并后公司的经营产生一定影响。
根据《合并报告书》（草案），被合并方的债权、债务将由合并后的公司享有并承担。
（八）被合并方的重大合同
1、重大合同
（1）、资产置换协议
被合并方的前身聊城市百货大楼股份有限公司于一九九九年三月八日与山东聊城鲁西化工集团总公司签署了《资产置换协议》。根据该协议，山东聊城鲁西化工集团总公司以其全资附属企业平阴化肥厂经剥离后的资产与聊城市百货大楼股份有限公司之整体资产进行置换。双方用于置换的资产以经评估并经确认的价值为准，其差额部分由一方以现金方式在本合同生效后六个月内向另一方支付。双方相关之债权人已分别出具同意函，同意在资产置换完成后，有关债务或合同义务的主体由一方变更为另一方。《资产置换协议》已分别获得聊城市人民政府办公室及被合并方股东大会决议通过。本协议现已履行完毕。
2、本所律师查证了被合并方截止二00一年六月三十日同有关金融机构签署的借款合同及部分涉及日常经营的重大购销合同。经合理查验，本所律师认为该等合同的内容合法有效。
3、经合理查验，本所律师未发现被合并方在上述合同项下的义务与其依据本次合并协议项下的义务相冲突。
4、被合并方所涉合同主体将因本次吸收合并而发生变更。在本次吸收合并依法定程序完成后，合同一方将由被合并方变更为吸收合并后的公司。经合理查验，本所律师并未发现该等变更对合同的履行构成法律障碍。
（九）被合并方涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据被合并方陈述并经合理查验，本所律师未发现被合并方有尚未了结或直接可能的重大诉讼、仲裁或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚。
（十）被合并方股份登记托管情况
根据山东证券登记有限责任公司出具的“山东鲁平化工股份有限公司股票集中托管情况证明”（鲁证登字（1999）第18号）以及山东省人民政府“关于报送山东鲁平化工股份有限公司股票集中托管情况的函”（鲁政字 [1999]220号），被合并方的股票现已全部完成集中托管。
（十一）本次吸收合并所涉及的其他中介机构
承担合并方本次吸收合并财务顾问及上市推荐业务的大鹏证券有限责任公司具有上市推荐业务资格；承担审计业务的山东乾聚有限责任会计师事务所及在审计报告上签字的注册会计师、承担资产评估业务的北京中和会计师事务所及作为法律顾问的北京市凯源律师事务所及在法律意见书上签字的律师具有从事证券相关业务的资格；承担土地使用权估价业务的淄博市地价评估所具有A级地价估价资格。
十五、合并后公司的发展规划
鲁西化工现有年产尿素75万吨、碳酸氢铵10万吨，复合肥 30万吨的生产能力，发展目标是：依托自身技术和当地资源优势，立足于化肥生产，高起点求精创新，在稳定现有生产能力的基础上，加大技改力度，进行低成本扩张，扩大生产规模，大力发展市场适销的尿素、三元复合肥，扩大生产规模，提高质量档次，建成大化肥基地；今后，公司将以化肥为基础，发展多元化、高附加值的精细化工产品，成为京九线上的大型化工生产基地。
1、生产经营规划：
加强生产管理，以成本为主线，努力节能降耗，坚持不懈地追求科技进步，技术创新，走科技兴企之路。
2、市场发展规划：
本公司以市场为中心，不断加强市场部、营销网络、营销队伍三大建设工程，短期内在全国形成拥有50个办事处，2000个销售网点的市场销售网。
3、固定资产投资规划：
今后三年内本公司将加大固定资产投资力度，建设合成氨、尿素、三元复合肥等系列工程，形成200万吨化肥生产能力。
4、资金筹措规划：
资金主要来源于公司自身利润和公司配股募集、或者通过公司自筹、银行贷款以及发行公司债券等方式来解决。
十六备查文件
1. 合并方成立时的营业登记执照；
2. 被合并方成立时的营业登记执照；
3. 合并双方的审计报告；
4. 法律意见书；
5. 合并协议（草案）；
6. 合并双方债权人接受债务处置方案的意见书；
山东鲁西化工股份有限公司
二OO二年十二月二十七日
