本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本着互利互惠、优势互补、共同发展、公平交易的原则，山东鲁西化工股份有限公司（以下简称“本公司”）与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称“鲁化集团”）2001年12月28日在本公司签署了《产品购销合同》。根据双方生产的需要，鲁化集团向本公司提供碳丙液，本公司向鲁化集团提供尿素及剩余液氨。全年交易量视双方需求而定。

    因根据《股票上市规则》的规定，集团公司作为本公司的控股股东，其持有股份占本公司总股本的69.89％，构成关联交易。

    因关联交易发生额截止2002年9月30日累计已达397.53万元。根据深交所《股票上市规则》有关条款规定，需进行有关信息披露。就此关联交易，2002年10月19日在本公司三楼会议室召开了第二届董事会第九次会议进行了表决通过。独立董事对此次关联交易认为未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

    二、关联方介绍

    1、 山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

    鲁化集团成立于1992年，其法定代表人：张金成；注册资本：36000万元。企业类型：有限责任公司（国有独资），经营范围：复合（混）肥生产与销售、机械制造、科研开发、交通服务、化工原料（危险品除外）、经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）、进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术、进料加工和“三来一补”业务。

    2、 山东鲁西化工股份有限公司

    本公司成立于1998年6月，注册资本：24911.5万元;注册地址：山东省鲁化路为68号；其法定代表人：白晓林；企业类型：股份有限公司；经营范围：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售等。

    三、关联交易标的的基本状况

    1、本公司从鲁化集团购碳丙液1－9月份共计211.35吨，平均价格6320.57元,涉及交易金额133.59万元。

    2、本公司向鲁化集团销售剩余产品液氨1－9月份1357.58吨,平均价格1597.25元,涉及交易金额216.83万元。

    3、本公司向鲁化集团有限责任公司销售尿素1－9月份420吨,平均价格1121.77元,涉及交易金额47.11万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）、签约双方的法定名称

    甲方：山东鲁西化工股份有限公司

    乙方：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

    （二）、和约签署的日期

    二○○一年十二月二十八日

    （三）和约涉及的主要条款

    1、交易标的及交易价格

    根据甲乙双方生产所需，该项关联交易具有连续性，但全年关联交易的金额最高不多于800万元。价格按市场公允价格计算。

    2、交易的结算方式

    本协议所涉及的价款按照双方每次发生额，在乙方收到货物三日内，以人民币形式一次性支付。

    3、协议的生效条件和生效时间

    本协议自双方签章之日起生效，在合同规定的期限内有效。

    4、交易定价政策

    上述关联协议均遵循如下定价原则

    （1）、国家物价管理部门规定的价格；

    （2）、同行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

    （3）、推定价格（若无可比之当地市场价格）

    推定价格指合理的成本费用加上合理之利润所构成的价格。

    该项关联交易对非关联股东而言公平合理。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响情况

    本次关联交易的目的是双方提供互补产品，满足公司的生产需要。此项关联交易以市场价格为定价依据，不会对公司及非关联股东产生不良影响。

    六、独立董事的意见

    本次关联交易的表决程序符合有关规定。此次关联交易作价依据充分、交易价格公允，没有损害中小股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、 董事会决议；

    2、 独立董事意见；

    3、 产品购销合同。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二○○二年十月十九日