致：鲁西化工股份有限公司（贵公司）

    根据《中华人民共和国证券法》（《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（《规范意见》）及贵公司章程（公司章程）的有关规定，本律师出席贵公司2002年第二次临时股东大会并出具法律意见书。

    本律师已经按照《规范意见》的要求对贵公司2002年第二次临时股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本律师将承担相应的法律责任。

    本律师同意将本法律意见书作为贵公司2002年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2002年8月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上的《山东鲁西化工股份有限公司关于召开2002年第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已作出决议，拟召开本次股东大会；贵公司董事会已于本次股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。相关公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、提交会议审议的事项，说明了股东有权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等。

    根据上述公告，贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按《规范意见》有关规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    贵公司本次股东大会于2002年9月25日上午9时在贵公司二楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。

    经验证，本律师认为贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席会议人员的资格合法有效

    根据出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人共计30人，代表股份174,220,055股，占公司股份总数的69.94％。

    经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    经验证，除贵公司股东及委托代理人外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

    本次股东大会出席人员符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    三、股东大会的表决程序

    贵公司本次股东大会在关联股东回避表决的情况下对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式表决通过。

    经验证，贵公司本次股东大会就公告中所列明的关联交易事项，在贵公司关联股东回避的情况下以记名投票表决方式进行了表决，出席本次股东大会的非关联股东以所持表决权的百分之百通过，表决结果当场予以公布；贵公司未对会议通知中以外的事项进行审议。会议记录及决议均由出席会议的贵公司董事签署，本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

    本法律意见书正本三份，副本三份。