重要提示：本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    山东鲁西化工股份有限公司（以下简称本公司）的控股股东山东聊城鲁西化工集团有限责任公司（以下简称鲁化集团或控股股东）， 于1999年筹建2001年7月份建成投产的三元复合肥生产线与本公司阳谷分公司的三元复合肥产品构成了同业竞争（当时该生产线的筹建是控股股东为了本公司配股时控股股东所准备的资产，本公司配股时该生产线未能竣工，控股股东放弃了配股权，所以形成了同业竞争）。根据中国证监会的有关文件精神，为了规范公司运作，避免同业竞争，本公司于2002年8月21日第二届董事会第八次会议审议通过了以与该项资产等额方式承债收购鲁西集团三元复合肥生产线的议案，并签署了《资产转让协议》。

    因鲁化集团持有本公司股份174115361股，占总股本的69.89％。为本公司的第一大股东，因此与本公司构成关联人，本次资产收购构成关联交易。

    本公司董事会于第二届董事会第八次会议审议了上述事项，2名独立董事表决通过，其余5名董事都属于关联董事，若回避表决，则无法形成决议，所以4名关联董事也参加了表决，通过了上述议案。该议案尚需得到股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    公司名称：山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

    工商注册类型：有限责任公司

    注册地址：山东省聊城市鲁化路68号

    法定代表人：张金成

    注册资本：30,600万元

    主营业务：三元复合肥生产与销售、机械制造、科研开发、交通服务、化工原料等。

    截至2001年12月31日的净资产为126,547万元,净利润为6,501万元。

    鲁化集团与本公司现有前十名股东不存在关联关系，也没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有关系。

    截止到本报告日，鲁化集团承诺自公司成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的的基本情况

    1、本次关联交易所指收购资产是指鲁化集团所拥有的鲁西复合肥生产线，该生产线于1999年开始建设，2001年7 月正式投产，年生产能力为25万吨；该项资产的帐面原值为279,473,466.38元,其经天一会计师事务所有限责任公司评估并出具了天一会评报字（2002）第2－066号评估报告，截至2002年 6月30日，评估确认的价值为277,137,656.31元，其中流动资产51,064,308.53 元，固定资产214,380,067.78元,无形资产及其它资产11,693,280.00元。由聊城市国资局确认的标的价值为277,137,656.31元,关联交易标的的资产评估结果如下(金额单位:人民币元)：

    科目名称      帐面价值       调整后帐面值        评估值
    流动资产   49,566,456.94    49,566,456.94    51,064,308.53
    固定资产  220,658,085.32   220,658,085.32   214,380,067.78
    无形资产    9,248,924.12     9,248,924.12    11,693,280.00
    资产合计  279,473,466.38   279,473,466.38   277,137,656.31
    科目名称       增值额         增值率％
    流动资产      1,497,851.59      3.02
    固定资产    －6,278,017.54    －2.85
    无形资产      2,444,355.88     26.43
    资产合计    －2,335,810.07    －0.84

    2、公司将以与资产等额承债方式收购鲁化集团鲁西复合肥生产线。

    3、鲁化集团承诺该部分债务无瑕疵，如本公司在履行债务过程中出现纠纷，应由鲁化集团负责解决。

    4、交付状态

    在本次资产收购过程中，所涉及各项资产都处于持续、正常经营状态。除正常的生产经营和管理活动外，无其他导致所涉及的资产在财务或交易上发生重大不利变化。

    5、交付或过户时间

    按照《资产转让协议》的约定，本次资产收购涉及的资产交割、资料的交付、权证的变更手续等事项自协议生效日起90日内完成。

    6、债务转移问题

    按照聊城市国资局确认的277,137,656.31元的标的进行债务转移，现已经过债权人确认的债务转移为75％，其余债务正在确认之中，本公司承诺将在召开临时股东大会五个工作日前，将办理完毕的情况予以公告，若未能办理完毕，将延期临时股东大会的召开。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    1、收购的价款及支付方式

    1)双方以评估确认价值作为标的价款，经天一会计师事务所有限责任公司评估且由聊城市国资局确认的标的价值为277,137,656.31元；

    2)、公司将以与资产等额承债方式收购鲁化集团鲁西复合肥生产线。；

    3)资产转让及交接

    乙方将于公司股东大会通过后，办理相关产权过户、负债的转移等工作，在办理过程中，甲方应给予积极配合。

    4)人员安置

    原鲁西复合肥生产线相关工作人员与本次交易标的一起转入乙方，由乙方负责该部分工作人员的工资、奖金、保险等待遇。

    5)违约责任及争议解决方式

    甲乙双方在履行本协议过程中，一方如有违约行为且造成对方经济损失的，必须赔偿对方相应的损失。如因履行本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，应将争议提交聊城市法院仲裁。

    6)协议生效时间

    本次资产收购有关协议经协议双方的法定代表人或授权代表签署，协议生效条件满足之日起生效。

    2、商标权：鲁西复合肥牌产品商标使用权无偿转让给股份公司。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，为解决本公司与控股股东同业竞争问题，扩大本公司三元复合肥的生产规模，增强市场竞争能力，扩大公司的盈利能力,特进行本次关联交易。

    2、本次交易完成后,本公司的控股股东鲁化集团将不再拥有生产复合肥的生产线,从而有效解决了控股股东与本公司存在的同业竞争问题.

    3、该复合肥生产线于2001年7月正式投产,资产优良,设备先进，采用西班牙的先进技术,该技术在国际上处于领先水平,这就使得复合肥的生产成本比较低。同时通过本次关联交易,大大增强本公司在复合肥产品市场上的竞争能力。

    六、公司董事会的意见

    本次关联交易合理、客观、公允，不存在损害本公司及本公司股东利益的内容、情形，本次交易有利于上市公司今后业务的发展。

    七、公司独立董事的意见

    本公司独立董事已就本次关联交易表决的程序及公平发表了意见，认为本次关联交易具有合法性,符合合理、客观、公允原则,不存在损害本公司及本公司非关联股东利益的内容与情形,交易后能够达到交易的目的.独立董事的意见将与本公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。

    八、独立财务顾问意见

    本公司聘请青岛安信投资顾问有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易对全体股东是否公平、合理出具独立财务顾问报告。青岛安信投资顾问有限责任公司认为本次关联交易有利于上市公司法人治理结构的规范，解决了本公司与控股股东的同业竞争问题；发展壮大了公司的主营业务,有利于公司的可持续发展;本次关联交易,本公司和控股股东均按照各自的权限和法定程序进行了相关的操作。因此交易具有合法性，本次关联交易合理、客观、公允，不存在损害本公司及本公司非关联股东的内容和情形,交易后能够达到交易的目的.该独立财务顾问报告将按有关规定在召开股东大会审议此次关联交易之前在《中国证券报》及《证券时报》上公告。

    九、备查文件目录

    1、资产转让协议

    2、山东鲁西化工股份有限公司第二届第八次董事会会议决议

    3、鲁化集团鲁西复合肥生产线资产评估报告书

    4、鲁西化工独立董事意见

    5、青岛安信投资顾问有限责任公司出具的独立财务顾问报告

    

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二OO二年八月二十三日