每日必读鉴于：
1. 山东鲁西化工股份有限公司是一家在深圳证券交易所挂牌上市的公司且上 市已满一年；
2. 山东鲁西化工股份有限公司与山东鲁平化工股份有限公司的业务和产品相 同，合并后能扩大主业规模和市场占有率，增强企业发展的后劲；
3. 山东鲁平化工股份有限公司资产质量好，有发展前景；
4. 经山东省企业产权交易所批准，山东鲁平化工股份有限公司已于1999年3月 23日在山东证券报刊登董事会公告，其流通的个人股于1999年4月8日起停止交易；
5. 根据山东证券登记有限责任公司鲁证登字（1999）第18号文件， 山东鲁平 化工股份有限公司的国家股、法人股及个人股已全部集中托管；
6. 山东鲁西化工股份有限公司与山东鲁平化工股份有限公司近三年内无重大 违法行为、或其它重大争议事项；
7. 经山东省人民政府鲁证字（1999）145号文件批准，并报国家有关政府管理 部门同意，山东鲁西化工股份有限公司与山东鲁平化工股份有限公司进行吸收合并 的试点。
因此，山东鲁西化工股份有限公司和山东鲁平化工股份有限公司董事会根据《 中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的有关规定，就山东鲁西化 工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司一事，向公司股东做如下说明。
本说明除委托大鹏证券有限责任公司作为公司合并定向发行人民币普通股主承 销、存续公司可流通股票的上市推荐人和本次吸收合并的财务顾问外，没有委托和 授权任何其他单位、个人提供未在本说明中列载的事项和对本说明做任何解释或者 说明。山东鲁西化工股份有限公司和山东鲁平化工股份有限公司全体董事对本说明 所载资料的真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。
鉴于山东鲁西化工股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司后，存续 公司的业务状况和财务状况都将随之发生重大变化，以及合并方以前年度的经营结 果和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定，在中国证监会指定的报刊上 作了公开披露，故本说明侧重于对山东鲁平化工股份有限公司的经营业务和财务状 况进行披露。
一、释义
本说明中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义。
合并方、鲁西化工:山东鲁西化工股份有限公司
被合并方、鲁平化工:山东鲁平化工股份有限公司
本次吸收合并: 鲁西化工以向鲁平化工全体股东定向增发鲁西化工人民币普通 股10,895,333股的方式，换取鲁平化工全部股份，注销鲁平化工独立法人资格，将 其资产并入鲁西化工的吸收合并行为。
存续公司、合并后公司: 鲁西化工吸收合并鲁平化工后的山东鲁西化工股份有 限公司
鲁化集团:山东聊城鲁西化工集团总公司，持有鲁西化工69.89％的股份
平阴化肥: 鲁平化工业务和资产的前身——山东聊城鲁西化工集团总公司平阴 化肥厂，为鲁化集团全资附属国有企业
聊百股份:山东省聊城市百货大楼股份有限公司， 为鲁平化工资产置换和更名 的前身
政府管理部门:山东省人民政府及相关管理部门、 中国证券监督管理委员会、 中国证监会济南证券监管办公室
股权证: 在山东企业产权交易所挂牌转让的鲁平化工和聊百股份社会流通的个 人股股权证
折股比例:本次吸收合并过程中，被合并方股份转换成合并方股份的比例
基准日:合并基准日，审计、评估基准日
元:人民币元
二、合并的有关当事人
1.合并方：山东鲁西化工股份有限公司
法定代表人：白晓林
注册地址：山东省聊城市鲁化路68号
联系人：梁和军
电话：0635－8332286
传真：0635－8334386
2.被合并方：山东鲁平化工股份有限公司
法定代表人：史德国
注册地址：山东省平阴县青龙路
联系人：熊长彦
电话：0531－7851610
传真：0531－7851578
3.主承销、上市推荐人和财务顾问：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系人：张鹏 陈延立
电话：0755－82463388
传真：0755－82462466
4.律师事务所：凯源律师事务所
法定代表人：卢建康
注册地址：北京市朝阳区
经办律师：卢建康、刘凝
联系人：杨晓娥
电话：010－62619988
传真：010－62625184
5.会计师事务所：山东烟台乾聚会计师事务所
法定代表人：刘天聚
注册地址：烟台市芝罘区胜利路201－209号汇丰广场12层
经办会计师：刘光玺、刘明乐
联系人：李知好
电话：0535－6224420
传真：0535－6224381
6.土地评估机构：淄博市地价评估所
法定代表人：王世福
注册地址：山东省淄博市张店区人民西路60号
联系人：张爱国
电话：0533－3161637
传真：0533－3161637
7.土地评估确认机构：山东省土地管理局
法定代表人：李明启
注册地址：济南市东外环路东段
联系人：王谨刚
电话：0531－8947040
传真：0531－8947040
三、合并方式及基本情况
1.股票种类
人民币普通股（A股），每股面值1元。
2.合并基准日
2001年6月30日。
3.合并对象
在山东企业产权交易所登记并在山东证券登记有限责任公司办理鲁平化工股权 确认书的自然人和法人。
4.合并方式
鉴于合并双方均为依照《公司法》成立的、产权明晰的股份有限公司，此次合 并采取合并方鲁西化工向被合并方鲁平化工股东定向发行鲁西化工人民币普通股， 按照一定的折股比例，换取鲁平化工股东所持有的全部股份，鲁平化工的全部资产 并入鲁西化工，注销鲁平化工独立法人资格的吸收合并方式。
5.合并后新增社会公众股份上市流通日
鲁平化工已上柜交易的个人股将按确定的折股比例转换为鲁西化工股份，如获 得有关政府主管部门批准，自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起满三年后在 深圳证券交易所上市流通。
6.折股比例
本次合并主要采用了价值评估方法“帐面价值调整法”。合并双方同意以鲁西 化工和鲁平化工经审计合并基准日(2001年6 月30日)的每股净资产作为合并双方的 折股比例的价值基础，对比双方合并基准日盈利能力、负债能力、每股现金流量、 过往三年业务增长速度等指标以及企业的声誉和影响力、行业地位、资产质量、未 来发展潜力等因素的优劣，并考虑到双方股份不同的流动性导致的“可交易性折扣” ，估算净资产比例的浮动系数，综合平衡后确定折股比例。经测算及双方协议约定， 本次合并的折股比例为1.5:1，即每1.5股鲁平化工股份换取鲁西化工人民币普通股 1股。
7.发行数量
鲁西化工向鲁平化工股东定向增发鲁西化工人民币普通股10,895,533股，其中 募集国家股4,764,667股，募集法人股133,333股，合并增加的个人股5,997,333股。
8.存续公司模拟的股本结构
公司名称：山东鲁西化工股份有限公司
填报日期：2001年6月30日 数量单位：股
每股面值：人民币1元
股份类别 股数 占总股本比例(％)
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中：
国家拥有股份 174,115,361 66.97
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股 133,333 0.05
3.募集国家股 4,764,667 1.83
4.因合并增加的个人股 5,997,333 2.31
(三年后上市)
5.优先股或其他
尚未流通股份合计 185,010,694 71.16
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 74,999,989 28.84
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
已流通股份合计 74,999,989 28.84
三、股份总数 260,010,683 100
本次吸收合并有关事项，尚须经合并双方临时股东大会审议通过，履行有关法 定审批程序，并报有关政府主管部门批准。
四、基本动因及事由
1.被合并方：山东鲁平化工股份有限公司
法定名称：山东鲁平化工股份有限公司
成立日期：1993年9月4日
法定住所：山东省平阴县青龙路
法定代表人：史德国
注册资本：1634.3万元
2.鲁平化工简介
山东鲁平化工股份有限公司（原山东省聊城市百货大楼股份有限公司，简称“ 聊百股份”）是经山东省聊城市体改委聊体改[1993]36号文件批准，在原聊城市百 货大楼的基础上改制，募集设立的股份有限公司，于1993年9月4日在山东省聊城市 工商行政管理局注册登记。1996年12月30日，山东省体改委以鲁体改函字 [ 1996 ]336号文件对聊百股份进行了规范确认：公司以募集方式设立，股份总数1634.3万 股，每股面值人民币1元，其中，国家股（ 发起人股 ）714.70万股， 占股份总数 的43.73％，法人股20万股，占股份总数的1.22％，个人股899.60万股， 占股份总 数的55.05％。1997年5月16日，经山东省体改委鲁体改字[1997]60号文件批准并经 山东企业产权交易所审核同意，聊百股份个人股899.6万股挂牌转让。
公司设立时的主营业务是日用百货、服装鞋帽、针纺织品、家用电器、五金交 电等商业零售。刚改制时，凭借股份制优势和当时的经营环境，经营效果较为理想， 但由于近几年国内商业不景气，再加上公司鲁西商厦基建贷款利息负担较重，公司 经营困难。为了保证股东的利益，维护社会稳定，从根本上扭转公司面临的困难局 面，于今年初开始，经鲁化集团与聊百股份协商，鲁化集团将其全资附属企业平阴 化肥厂经剥离后的整体资产及负债与聊城市百货大楼股份有限公司的整体资产及负 债进行置换。该次资产置换以1998年12月31日为审计基准日和评估基准日，聊百股 份以经评估并经确认的净资产值为置换出资产的价格，以经评估并经确认的平阴化 肥的净资产值为置换入资产的价格，二者之间的差额以应收应付款形式挂帐，在资 产置换协议生效后6个月内付清；相应地，置换双方原有的债权、债务、 合同将由 置换后的主体继承或履行，对此，置换双方均已征得主要债权人与合同当事人的书 面同意；置换双方聘请了注册会计师和资产评估师对置换资产分别进行了审计和评 估，评估结果已分别获山东省国有资产管理局鲁国资评字[1999]第43号和鲁国资评 字[1999]第51号文件确认；置换双方全部接收了对方的在册员工。此一重组行为经 山东省聊城市百货大楼股份有限公司1999年3月6日股东大会通过，并经聊城市国有 资产管理局聊国资企字[1999]第13号文件和聊城市人民政府办公室聊政办[ 1999]7 号文件批准。聊百股份于1999年3月9日在山东省工商行政管理局换发了营业执照， 更名为“山东鲁平化工股份有限公司”；公司的主营业务发生了变更，由百货业变 成化肥生产经营。
鲁平化工地处玫瑰之乡山东省平阴县城，105国道和县城青龙路在此交汇， 交 通方便。现有员工902人，其中管理人员103人，工程技术人员148人，生产工人558 人，服务人员93人；本科学历以上2人，大专学历49人，中专学历157人，技校、高 中文化程度148人。企业设备先进、操作技术先进、检测手段完善，现有15 万吨尿 素的生产能力，还将通过持续不断的技术改造扩大规模。主导产品“丰叶”牌尿素 合格率达100％，产销率达100％。公司计划三年内使尿素生产能力达到20万吨，成 为山东省内重要的化肥生产基地。
3.鲁西化工吸收合并鲁平化工的理由
鲁西化工现有年产尿素75万吨、碳酸氢铵10万吨的生产能力，发展目标是：“ 十五”期间，依托自身技术和当地资源优势，高起点求精创新，在稳定现有生产能 力的基础上，加大技改力度，进行低成本扩张，扩大生产规模，力争“十五”期末 达到年产200万吨化肥的综合生产能力；2005年后，将以化肥为基础，发展多元化、 高附加值的精细化工产品，成为京九线上的大型化工生产基地。
为了达到这一宏伟目标，除了对现有生产装置进行技术改造和扩建、新建外， 必须采用收购、兼并等一系列低成本扩张的办法，才能迅速提高规模。
鲁平化工现有年产尿素15万吨的生产能力，企业设备先进、产品质量好、管理 水平较高，有较好的发展前景。对鲁西化工而言，吸收合并鲁平化工有以下几个好 处：
1）短期内迅速扩大生产规模至90万吨尿素；
2）被合并方现有设备运行良好，尚有较大技改扩产余地， 合并后注入资金， 对被合并方现有生产装置进行技改，能很快扩大规模；
3）被合并方资产状况和财务状况良好，企业设备先进、产品质量好、 管理水 平较高，无历史包袱，合并后重整成本低；
4.鲁平化工同意被合并的理由
鲁平化工虽然经过近几年的发展，主要产品产量翻了一番，经济效益有了根本 性转变，企业具备了一定的发展基础和条件，但从其规模来看，仍属于“小氮肥” 之列，仍然未从根本上摆脱“小氮肥”企业普遍存在的规模小、市场占有率小、抗 风险能力低等问题；鲁平化工的管理和技术力量与鲁西化工相比，还有一定的差距； 另外，资金短缺也一直是鲁平化工进一步发展的瓶颈。
鲁平化工的前身——平阴化肥在1997年被鲁化集团兼并后，企业的工艺设备水 平、产品质量、技术水平和管理水平都迅速向鲁西化工靠拢，企业并入鲁西化工的 各项条件都已成熟；鲁平化工董事会经过慎重研究，认为鲁平化工并入鲁西化工， 对鲁平化工有以下有利之处：
1）能够利用鲁西化工作为上市公司拥有的持续融资能力，通过技改、 扩建等 方式迅速壮大规模；
2）能够利用鲁西化工强大的管理和技术力量，提高自身的管理和技术水平；
3）增强抗风险能力，确保企业快速健康发展。
鉴于上述考虑，鲁西化工与鲁平化工就双方的合作与发展交换了意见和想法， 双方一致认为，双方合并不仅有利于维护广大投资者的利益，而且可以达到优势互 补、共同发展的目的。
五、被合并方鲁平化工的经营情况说明
由于聊百股份在1999年3月进行过整体资产置换，变更了主营业务， 以下经营 情况说明中，鲁平化工在资产置换前的经营情况即为鲁平化工资产和业务的前身— —平阴化肥的经营情况。
1.主要产品生产能力
鲁平化工主要产品为尿素，年生产能力为15万吨。
2.业务收入构成及所占比重（单位：万元）
项目 2001 2001年1－6月 2000
销售收入 比重 销售收入 比重 销售收入 比重
尿素 18451 100％ 8813 100％ 16046 100％
碳酸氢铵 0 0 0 0 0 0
合计 18451 100％ 8813 100％ 16046 100％
项目 1999 1998
销售收入 比重 销售收入 比重
尿素 14037 100％ 10924 100％
碳酸氢铵 0 0 0 0
合计 14037 100％ 10924 100％
3.近三年经营记录
以下是经过山东烟台乾聚会计师事务所审计的鲁平化工前三年及截止合并基准 日期间的经营记录： (单位：万元)
项 目 2001 2001－6－30 2000 1999 1998
主营业务收入 18,451 8,813 16,046 14,037 8,860
净利润 778 281 1,183 1,784 40
总资产 23,026 21,238 20,390 19,641 13,065
股东权益 7,052 6,556 6,274 5,092 2,023
每股收益（元/股） 0.476 0.17 0.72 1.09 0.024
净资产收益率（％） 11.03％ 4.29％ 18.85％ 35.04％ 1.19％
4.生产工艺流程与产品质量
主要工艺流程：造气——常压脱硫——除尘——原料气压缩——变换——脱硫 脱碳——甲烷化——合成气压缩——氨合成——尿素合成——循环回收和蒸发—— 造粒——包装——储运
鲁平化工建立了严密的质量保证体系，拥有先进的质量检测手段，主要产品尿 素近年来的合格率达到100％。
5.固定资产及无形资产情况
1）固定资产的价值及成新率
根据山东烟台乾聚会计师事务所对鲁平化工的审计报告，截止合并基准日，鲁 平化工固定资产净值152,262,870.82元，成新率为74.21％；2001年12月31日， 固 定资产净值168,206,647.82元,成新率74.24％。
主要固定资产帐面价值说明（单位:万元）
固定资产类别 2001年12月31日 2001年6月30日
原值 累计折旧 净值 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 4,196.84 909.73 3,287.11 3988.85 853.41 3,135.43
通用设备 411.28 86.24 325.04 370.72 75.70 295.03
专用设备 17,776.59 4,773.25 13,003.34 15,889.01 4,293.88 11,595.13
运输工具 192.76 47.39 145.37 205.68 51.20 154.48
电子设备 79.32 19.51 59.81 62.79 16.58 46.21
合计 22,656.79 5,836.13 16,820.66 20,517.05 5,290.76 15,226.29
2）无形资产
1土地使用权：鲁平化工现占用的土地总面积130,664.52平方米， 已由鲁化集 团以出让方式取得30年土地使用权，再出租给鲁平化工使用。地价评估结果和土地 使用权处置方案已经山东省土地管理局鲁土偿字[1999]14号文确认和批复。
2商标：鲁平化工现无偿使用 “丰叶”注册商标，所有权归合并方鲁西化工所 有；本次合并以后可有效解决商标权的无偿使用问题。
3用电权：截止合并基准日鲁平化工共缴纳用电量增容费5,857,500元，已摊销 1,221,000元，尚余4,636,500元；到2001年12月31日,已摊销1,513,875元 ,尚余4 ,343,625元。
6.职工情况
鲁平化工现有在册职工902人。
1）专业构成
专业类别 人数 比例（％）
管理人员 103 11.4
工程技术人员 148 16.4
生产工人 558 61.9
后勤服务人员 93 10.3
合计 902 100
2）年龄结构
年龄段 人数 比例（％）
30岁以下 512 56.8
31－40岁 251 27.8
41－50岁 112 12.4
51－60岁 27 3
合计 902 100
3）教育结构
学历类别 人数 比例（％）
大学 2 0.3
大专 49 5.4
中专 157 17.4
高中 148 16.4
初中以下 546 60.5
合计 902 100
7.市场发展计划
以县、市农资公司为龙头，以基层供销社为依托，以经营门店为基础，以农业 三站为保障，建立销售网络。坚持以市场为导向，发挥产品优势，实现全方位销售； 巩固本地，带动周边，开辟外省市场；合理布局，逐步建立销售基地，完善农化服 务，提高服务质量；进一步改革现行销售体制，根据市场需要，建立信息灵敏，反 应快速，运作高效的销售体制，增强市场竞争能力。
8.关联企业及关联交易
（1） 关联企业
合并双方无关联关系。
（2） 关联方交易
合并双方之间不存在关联交易。
9.国家政策法规的限制与优惠
被合并方资产业务主体的前身——平阴化肥在1997年被鲁化集团兼并后，享受 国家有关兼并国有亏损企业的若干优惠政策：实现利润首先用于弥补以前年度亏损， 而后所得税实行免二减三，即前两年免交所得税、第三年至第五年减半征收；原欠 银行贷款停息、分期偿还。平阴化肥的资产在置换进被合并方且全部并入合并方后， 将不再享有“税收减免”、“停息挂帐”的优惠政策。
合并方为上市公司，根据山东省人民政府鲁政字[1998]96号文，企业所得税执 行“按33％税率征收，实际税负超过15％的部分，由同级财政部门返还”的优惠政 策。根据国务院国发[2000]2号文和财政部财税[2000]99号文， 该项优惠政策允许 保留到2001年12月31日。合并后存续公司将按照国家有关的税收政策法规执行。
合并双方为化肥生产企业，执行国家对化肥生产企业实行的增值税优惠政策： 2001年12月31日前对化肥免征增值税，2002年元月1日起减半征收增值税，2003 年 元月日起全额征收增值税。合并后存续公司仍将执行该优惠政策。
合并双方及合并后存续公司没有享受其他国家优惠政策。
六、合并方案
（一）关于股权处置的方法
吸收合并的股权处置方式是以股换股，它直接关系到合并各方主体的利益关系。 根据国家有关法律法规，被合并方控股股东山东省聊城市国有资产管理局持有的国 家股份将按确定的比例转换为鲁西化工的募集国家股份，被合并方法人股将按确定 的比例转换为鲁西化工的募集法人股，被合并公司已上柜交易的个人股将按确定的 折股比例转换为鲁西化工因合并增加的个人股，如获有关主管部门批准，因合并增 加的个人股自合并后存续公司刊登股份变动公告之日起满三年后上市流通。
（二）合并协议（草案）摘要
协议甲方：山东鲁西化工股份有限公司
协议乙方：山东鲁平化工股份有限公司
第四条 甲乙双方同意，由甲方采取吸收合并的方式合并乙方。即甲方向乙方 的股东定向发行甲方的人民币普通股以换取乙方股东所持乙方的全部股份，乙方的 全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益并入甲方，由甲方享有和承担，同 时注销乙方的法人资格。
第五条 自合并生效日起，乙方之全部资产及相关的所有业务、合同、财产、 债权、债务、权利、义务、利益、员工等均转移予甲方，由甲方承继。
第六条 本协议所述吸收合并之合并生效日为甲乙双方合并后，甲方获发工商 行政管理部门核发的进行变更登记后的企业法人营业执照之日。
第八条 本协议所称的全部资产系指依本协议约定，以2001年6月30 日为基准 日（合并基准日）对乙方的审计报告帐面值所涉及的乙方全部固定资产、建筑物及 地上附着物、流动资产、无形资产、因投资拥有的权益以及衍生的权益、上述资产 以外的乙方拥有权益的一切资产。
第九条 本协议所称的全部债务系指依本协议约定，以2001年6月30 日为基准 日（合并基准日）的乙方的审计报告所列示的负债。
第十条 本协议双方同意，甲方享有并承担乙方资产在自合并基准日起至合并 生效日期间产生的利润和亏损。
第十一条 甲乙双方同意根据双方2001年6月30日 审计报告所列示的双方的 每股净资产确定折股比例（公式如下），将乙方全部股份折为甲方股份并入甲方， 该等股份由乙方原股东持有。
折股比例=（合并方净资产/被合并方净资产）＊（1＋浮动系数）
=（合并方净资产/被合并方净资产）＊[（1＋调整系数）/(1—可交易性折扣)]
考虑简便计算等因素取结果为1.5, 即以1.5股鲁平化工股票折换为1 股鲁西化 工股票。
第十二条 在乙方的全部资产、债权、债务、业务、 人员及相关权益按本协议 第四条所述的方式并入甲方，并且乙方的全部股份按依据本协议第十一条的方法所 确定的折股比例折为甲方股份后，存续后的甲方将对公司章程中注册资本、股本结 构等内容进行修改。该等修改于甲方股东大会决议通过后生效。
第二十四条 甲乙双方同意，乙方的全部人员均并入甲方。
第二十五条 乙方并入甲方后，根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定， 实行干部聘用制，职工实行全员劳动合同制，上述人员应服从甲方领导和管理，由 甲方统一安排。
第二十六条 乙方并入甲方的所有职工按企业所在地社会保险的有关政策，由 当地社会保险机构负责上述人员应享受的社会保险待遇，甲方参加当地的社会统筹、 保险，按时足额缴纳社会统筹金。
第三十五条 本协议在经双方法定代表人或授权代表签署后，须经双方股东大 会决议通过并获中国证监会批准后生效。
（三）经营管理重组方案
1.经营管理体制
鲁平化工并入鲁西化工后，将注销独立法人资格，成为鲁西化工平阴分公司， 其经营管理将纳入鲁西化工的管理体制之内。鲁西化工实行创造性的“三位一体” 的三大规范管理工作法，该工作方法的主要内容是：通过制定和实施领导班子、管 理人员和职工的“三大管理规范”，使领导层的决策到位，职能部门的管理到位， 生产岗位的操作到位，并通过层层分解企业的方针目标，落实经济责任，实行逐级、 反馈、综合的“三维考核”，形成全员、全过程、全方位的责任共同体，从而促进 了企业的发展和经济效益的提高。该工作方法被山东省授予“优秀管理成果”二等 奖。
2.对公司高级管理人员及员工的安排
合并后，根据公司章程的规定确定董事候选人，经合并后公司股东大会选举产 生董事会。公司高管人员由合并后公司董事会聘任。被合并方的高管人员将在合并 完成后受聘成为合并后存续公司平阴分公司的高管人员，以保证平阴分公司的生产 经营不受影响。
自合并协议生效之日起，被合并方员工全部划归合并方，执行公司用工制度， 享受公司规定的劳保福利待遇。
3.职工福利制度
鲁平化工并入鲁西化工后，根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，实行 干部聘用制，职工实行全员劳动合同制，上述人员应服从合并后公司的领导和管理， 有合并后公司统一安排。
合并后公司将根据政府有关法律、法规和政策规定，继续执行职工福利、劳保、 待业保险、养老退休金等制度。
4.资金安排和项目投资计划
合并后，鲁西化工与鲁西化工平阴分公司之间的资金往来属于企业内部往来， 相互之间可以方便地根据资金余缺状况进行日用资金调拨和调剂；平阴分公司的投 资计划所需资金，将通过鲁西化工解决。
5.分配政策
合并后鲁平化工的原有股东成为合并后存续公司的股东，分配政策将依照鲁西 化工的长期发展规划和相应的分配计划执行。
（四）股权处置方案
吸收合并的关键问题是如何确定鲁平化工股份换取鲁西化工股份的折股比例。 合并双方认为，折股比例是一个客观与主观因素共同作用的产物。折股比例的确定 既要考虑合并双方股东的利益，又要兼顾存续公司未来的发展。鉴于合并双方所在 的化肥行业属于传统行业，市场供需基本均衡，主导产品、生产工艺基本相同，主 营业务结构相似，且同处山东境内，具有很强的可比性；在价值评估中比较适用“ 帐面价值调整法”：即合并双方同意以鲁西化工和鲁平化工经审计合并基准日 (2001年6 月30日)的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础，考虑双方合 并基准日盈利能力、负债能力、每股现金流量、过往三年业务增长速度等指标以及 企业的声誉和影响力、行业地位、资产质量、未来发展潜力等因素的差异，并考虑 到双方股份不同的流动性导致的“可交易性折扣”，对净资产比例加以一定比例的 浮动，结合“比较法”、“市价法”等方法，综合平衡后确定折股比例。被合并方 作为折股基数的每股净资产，是持续经营假设下经审计确认的数值作为折股的参考。
根据山东烟台乾聚会计师事务所对合并双方的审计报告，截止2001年6月30日， 鲁平化工的每股净资产为4.01元/股，鲁西化工的每股净资产为3.80元/股；鲁平化 工盈利能力指标、每股经营活动产生的现金流高于鲁西化工，而鲁西化工的负债能 力、业务增长速度优于鲁平化工，且在“公司声誉和影响力”、“行业地位”、“ 资产质量”、“未来发展潜力”等方面明显占优；鲁西化工作为上市公司其股票具 有很好的流动性，作为未上市公司的鲁平化工股票客观上存在“”可交易性折扣”。 综合考虑以上因素，经合并双方协议约定，确定本次吸收合并的折股比例为1.5:1， 即每1.5股鲁平化工股份换取鲁西化工人民币普通股1股。
（五）资产、负债及股东权益的处置方案
1.资产、负债及股东权益的处置原则
根据合并双方签订的合并协议（草案），在签订合并协议（草案）后，至国家 有关部门批准合并之前，正常情况下，以2001年6月30 日资产负债表为基准，合并 方对被合并方现有的生产经营环境及条件（含重大合同、重大债权、主要固定资产、 任何抵押、担保等）实施保全措施，不谋求作大的改变。如被合并方确因生产经营 所急需，应提前通知合并方。
若经国家有关部门批准合并之后，鲁平化工作为被合并方将予以注销，其经审 计后的债权、债务全部由鲁西化工承继，鲁平化工签署的有关合同、协议中涉及鲁 平化工的权利、义务事项将由合并后存续公司承继或履行。
鉴于合并双方对2001年6月30 日前的未分配利润均未作分配承诺，合并后鲁平 化工的未分配利润将由合并后存续公司——鲁西化工的新老股东共享。
2.关于债务安排
（1）借款事项
根据山东烟台乾聚会计师事务所审计报告，截止2001年6月30 日，鲁平化工的 主要银行借款有：（单位：人民币元）
类别 2001/12/31 2001/6/30 备注
短期银行借款 70,558,500.00 61,408,500.00
其中：担保 70,558,500.00 61,408,500.00
长期银行借款 24,844,111.35 16,020,333.45
其中：担保 24,844,111.35 16,020,333.45
借款合计 95,402,611.35 77,428,833.45
上述借款事项主要用于鲁平化工的正常资金周转和项目投入，存续公司将根据 这些债务的偿还时间作相应的安排。
（2）鲁平化工无对董事、监事、高级管理人员、股东、 职工及任何个人的内 部借款。
3.关于或有事项及其他承诺的安排
（1）关于对外经济担保事项
公司于1996年至1997年先后为济南金通股份有限公司借款担保, 经济南市中级 人民法院(1998)济中经初字第25号《民事调解书》判决，由公司负连带责任，公司 已经为济南金通公司垫付借款本息722,682.2元。1999年2月鲁平化工与济南金通公 司达成分期还款协议，该款项自2001年12月至2003年6月30日前还清。
截止2001年6月30 日，鲁平化工无其他对外经济担保。
截止2001年12月31日，鲁平化工无其他对外经济担保。
（2）截止2001年6月30 日，鲁平化工无其它抵押事项和诉讼事项。
截止2001年12月31日，鲁平化工无其它抵押事项和诉讼事项。
（3） 截止2001年6月30 日，鲁平化工无其他或有负债。
截止2001年12月31日，鲁平化工无其他或有负债。
七、股本及主要股东
1.鲁平化工的股本结构及主要股东介绍
（1）股本变动及上市交易情况
1993年9月，经山东省聊城市体改委聊体改[1993]36号文件批准， 在原聊城市 百货大楼的基础上改制，募集设立山东省聊城市百货大楼股份有限公司。公司股本 总数1055.6万股，其中，国家股660万股，占62.52％；法人股20万股，占1.90％； 个人股375.6万股，占35.58％。
1995年6月，经公司第一届第三次股东大会作出决议， 并经聊城市国有资产管 理局（95）聊国资字第5号批准，将部分国家股红利转增国家股股本54.7万股。 股 本结构变为：股本总数1110.3万股，其中，国家股714.7万股，占64.37％；法人股 20万股，占1.80％；个人股375.6万股，占33.83％。
1996年12月，经公司1996年临时股东大会作出决议，并经山东省体改委以鲁体 改函字[1996]336号文件批准，将1994 年因建设鲁西商厦的资金缺口而对职工的集 资转为个人股524万股。股本结构变为：股份总数1634.3万股，其中，国家股 714 .70万股，占股份总数的43.73％，法人股20万股，占股份总数的1.22 ％， 个人股 899.60万股，占股份总数的55.05％。
1997年5月16日，经山东省体改委鲁体改字[1997]60 号文件批准并经山东企业 产权交易所审核同意，聊百股份个人股899.6 万股在山东企业产权交易市场挂牌转 让。
1999年3月，经公司股东大会批准， 聊百股份与山东省聊城市鲁西化工集团总 公司（以下简称“鲁化集团”）下属全资企业平阴化肥厂经剥离后的经营性资产进 行整体资产置换，并于1999年3月9日在山东省工商行政管理局换发了营业执照，更 名为“山东鲁平化工股份有限公司”；公司的主营业务发生了变更，由百货业变成 化肥生产经营；公司的股本结构不变。
（2）合并基准日股本结构情况
公司名称：山东鲁平化工股份有限公司
填报日期：2001年6月30 日 数量单位：股
每股面值：人民币1元
股份类别 股份数 比例（％）
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中：
国家拥有股份 7,147,000 43.73
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股 200,000 1.22
3.优先股或其他
尚未流通股份合计 7,347,000 44.95
二、已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 8,996,000 55.05
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
已流通股份合计 8,996,000 55.05
三、股份总数 16,343,000 100
（4） 持股5％以上或前10名股东持股情况
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(％)
1. 聊城市国有资产管理局 7,147,000 43.73
2. 王铁 80,000 0.49
3. 傅崇宝 80,000 0.49
4. 赵霞 80,000 0.49
5. 王美香 80,000 0.49
6. 王栋 80,000 0.49
7. 张德斌 79,800 0.49
8. 姚金英 79,500 0.49
9. 冯凯 79,500 0.49
10. 张毅 79,104 0.48
2.合并后存续公司的模拟股本结构及主要股东情况
（1）吸收合并前后存续公司的模拟股本结构变动情况
公司名称：山东鲁西化工股份有限公司
填报日期：2001年6月30 日 数量单位：股
每股面值：人民币1元
股份类别 本次变动前 本次合并增加 本次变动后
一、尚未流通股份
1.发起人股份
其中：
国家拥有股份 174,115,361 174,115,361
境内法人持有股份
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股 133,333 133,333
3.募集国家股 4,764,667 4,764,667
4.因合并增加的
个人股(三年后上市) 5,997,333 5,997,333
5.优先股或其他
尚未流通股份合计 174,115,361 10895333 185,010,694
二、已流通股份
1.境内上市的
人民币普通股 74,999,989 74,999,989
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
已流通股份合计 74,999,989 74,999,989
三、股份总数 249,115,350 10,895,333 260,010,683
（2）存续公司模拟的持股5％以上或前10名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 山东聊城鲁西化工集团总公司 174,115,361 66.96％
2 山东省聊城市国有资产管理局 4,764,667 1.83％
3 华夏证券有限公司 704,561 0.27％
4 梁锦国 380,000 0.15％
5 蒋丽华 345,000 0.13％
6 景业证券投资基金 200,400 0.08％
7 裕华证券投资基金 200,083 0.08％
8 鲁桂泉 157,000 0.06％
9 王辉 150,900 0.06％
10 王佩霞 140,258 0.05％
总股本 260,010,683 100％
八、风险因素与对策
提示：投资者在评价公司此次吸收合并时，除本说明书提供的其它资料外，应 特别认真地考虑鲁平化工所具有的下述各项风险因素。
（一）风险因素
1.经营风险
（1）原材料的供应及价格风险
鲁平化工的主要产品为尿素，产品的主要原料是白煤，主要燃料是烟煤。白煤 主要依靠山西晋城煤矿和阳城煤矿供应，烟煤的主要来源是河北峰峰煤矿和山东马 坊煤矿。白煤、烟煤的供应是否充足取决于煤矿的长期供货能力和我国的交通运输 能力。另外，原材料的供应价格是否稳定，将对鲁平化工的生产经营产生一定的影 响。
（2）对主要客户依赖的风险
鲁平化工以县、市农资公司为龙头，以基层供销社为依托，以经营门店为基础， 以农业三站为保障建立了销售网络。2001年的销售总额中有约90％的是稳定的长期 客户，还有待于进一步发展新客户。
2.行业风险
（1）行业内部竞争的风险
由于我国化肥供应的存在一定缺口。近几年，全国多数化肥厂家均加大投资力 度，通过上马一些技改项目，来提高生产能力，这些厂家将对鲁平化工构成行业竞 争。
（2）环保因素的限制
鲁平化工属化工企业，存在着环境污染和环境污染治理问题，随着我国政府对 环境保护的日益重视，将可能有更加严格的环保标准出台，从而会增加治理成本， 对鲁平化工的经济效益会产生一定的影响。
3.市场风险
国内、国际的化肥市场存在的商业周期，会导致化肥产品价格、供需关系等产 生波动，对鲁平化工产品的市场价格走势将产生一定影响。
4.政策风险
鲁平化工现享受原平阴化肥被兼并时所获得的国家有关兼并国有亏损企业的若 干优惠政策，这些优惠政策到期后，将会对合并后存续公司平阴分公司的效益产生 影响，进而对合并后存续公司的效益产生一定影响。
鲁平化工的主要产品为尿素，根据财政部、国家税务总局财税字[1998]78号文 件规定， 鲁平化工所产的尿素不缴纳增值税。 根据财政部、 国家税务总局财税 [2001]113号文件，自2001年8月1日起恢复征收增值税，2001 年征收的增值税全额 退还，2002年退还50％，自2003年起停止退还政策。税收政策的变动将给合并后存 续公司的经营带来一定影响。
5.股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时也受到利率、汇率、通 货膨胀以及国家有关政策等因素的影响。鲁平化工股份转换成鲁西化工股份后，鲁 西化工的股票价格同样受上述风险影响而出现波动，因此投资人在做出决策前，应 充分考虑上述风险。
6.关于加入世界贸易组织风险
加入世界贸易组织将有利于扩大化工产品出口，对我国化工工业将产生积极影 响。但与此同时，我国也须向世界贸易组织成员国提供最惠国待遇，降低进口关税、 取消进口许可证等。因此，鲁平化工的化工产品亦将面临进口产品的竞争。
（二）对策
合并后存续公司针对上述风险采取如下的对策：
1.针对经营风险
（1）在白煤和烟煤的供应方面，合并后存续公司将充分利用原有的供货渠道， 并不断拓展新矿点，以优质矿、大矿为基础，依靠实力雄厚的大运输公司，建立良 好的业务伙伴关系和长期稳定的供货合同，以保证合并后存续公司产品原料的货源， 同时，积极争取交通部门的支持，以确保原材料和产品的运输。
（2）坚持主渠道原则，以稳定聊城地区、带动周边拓展东北、 江浙为总体的 战略，占领主市场；加强销售队伍建设，增强业务人员水平，扩大服务范围，与销 售网点继续保持优势互补、互惠互利的合作关系。同时不断吸收新客户进入销售网 点。
2.针对行业风险
（1 ）合并后存续公司在经营中将充分利用地方资源及已研制并掌握的技术， 合成氨生产工艺为固定层间歇气化、0.8MPa全低变、2.7MPa脱碳32MPa 合成工艺。 尿素生产采用水溶液全循环法，各项指标达到同行业先进水平。
（2）合并后存续公司将充分利用原有的技术优势， 不断通过技术改造及技术 更新，降低产品成本和环境污染源治理费用，利用国家治理海河流域环境的机遇， 申请专项资金，上高科技环保项目，保证产出效益，进一步提高产品竞争力。
3.针对市场风险
鲁西化工已建立了现代化信息中心和市场调研中心，保持对市场进行追踪调查 和分析，及时掌握市场变化信息，不断提高产品质量，制定新的产品销售措施，改 善售后服务质量，扩大市场占有率。
4.针对政策风险
鲁平化工资产和业务的前身——平阴化肥在1997年被兼并后，依靠兼并方鲁化 集团强大的资金、管理、技术和人才支持及享受的若干兼并优惠政策，生产经营和 企业效益已经发生了根本性的变化，企业已基本具备了良性循环、自我积累、自我 发展的能力；鲁平化工与鲁西化工吸收合并，双方优势互补，增强了合并后存续公 司的整体抗风险能力，若干兼并优惠政策到期后，对合并后存续公司的影响有限。 合并本身就是很好的抵御优惠政策到期风险的战略。
合并后存续公司将加强对国家宏观经济政策包括产业、金融、财政税收、投资 等方面政策信息的收集和研究，并利用自身技术优势，不断开拓创新，调整产品结 构，尽可能避免由于政策变化对经营产生的影响。
5.针对股市风险
合并后存续公司将采取积极而稳健的经营策略，使公司盈利能力不断提高。同 时，及时公告公司的重大经营活动信息，自觉接受政府管理部门及广大股民的监督， 最大限度地减少公司股票投资者的风险。
6.针对加入世界贸易组织的风险
鲁西化工准备采取一系列措施，来避免加入世界贸易组织给经营带来的不利影 响。一是加强科技开发，改进生产工艺；二是通过吸收引进国外先进生产设备和技 术对目前的设备进行技术改造；三是开办境外合资机构，加强对国际同行业技术和 市场信息的收集与研究，提高公司向海外市场的渗透能力。
九、财务会计资料
（一）关于鲁西化工的财务会计资料
1. 山东烟台乾聚会计师事务所对鲁西化工1998、1999、2000年度、2001年1— 6月、2001年度的会计报表进行了审计，并出具了无保留审计意见，上述1998年度、 1999年度、2000年度及2001年1—6月、2001年度经审计后的会计资料已分别在年度 报告、中期报告中进行了披露，详细情况请投资者查阅上述相关资料。投资者欲对 鲁西化工上述期间的财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的了解，应当认真 阅读关于鲁西化工期间的审计报告及其注释。
2.鲁西化工与鲁平化工主要会计政策差异
鲁西化工与鲁平化工均为规范的股份制企业，二者所执行的会计政策差异甚微 （主要是二者在计提固定资产折旧时所依据的固定资产残值率不同、坏帐准备和公 益金计提比例不一致）。这些差异的影响金额对合并双方的财务状况和经营结果影 响不大，故未予调整。待合并完成后，将根据鲁西化工的会计政策作相应调整。
（二）关于鲁平化工的财务会计资料
山东烟台乾聚会计师事务所对鲁平化工1998、1999、2000年度以及2001年1至6 月、2001年度的会计报表进行了审计，并出具了无保留审计意见，投资者欲对鲁平 化工的财务状况、经营成果和会计政策进行更详细的了解，应当认真阅读关于鲁平 化工的审计报告及其注释。
（三）合并后公司的主要财务数据
1. 合并后公司的模拟财务报表（附后）
根据山东烟台乾聚会计师事务所出具的对鲁西化工的审计报告（乾聚审字 [2001] 120号）、对鲁平化工的审计报告（乾聚审字[2001] 122号），模拟合并后 存续公司的财务报表。
2.合并后存续公司模拟的的主要财务指标
项 目 2001年 2001年1－6月
每股收益（元/股） 0.26 0.15
每股净资产（元/股） 3.76 3.89
净资产收益率（％） 6.84 3.86
备注：2001年鲁西化工由于会计政策变更进行追溯调整调减股东权益12, 362 ,158.1元，发放股利49,823,070元。若不考虑上述因素，2001年12月31日合并后每 股净资产为4.00元，净资产收益率为6.43％
3.合并后存续公司股东权益变动情况
项 目 2001年12月31日
合并期初数 本期合并增加 合并期末数
（鲁西化工） （存续公司）
股本 249,115,350.00 16,343,000.00 265,458,350.00
资本公积 488,064,305.31 22,857,739.58 510,922,044.89
盈余公积 44,208,445.16 5,321,334.06 49,529,779.22
其中：
公益金 22,104,222.58 2,018,667.38 24,122,889.96
未分配利润 126,585,567.62 25,566,817.85 152,152,385.47
股东权益合计 907,973,668.09 70,088,891.49 978,062,559.58
项 目 2001年6月30日（基准日）
合并期初数 本期合并增加 合并期末数
（鲁西化工） （存续公司）
股本 249,115,350.00 16,343,000.00 265,458,350.00
资本公积 485,765,296.68 22,857,739.58 508,623,036.26
盈余公积 35,160,523.84 4,285,600.50 39,446,124.34
其中：
公益金 17,580,261.92 1,717,601.91 19,297,863.83
未分配利润 176,693,708.71 21,073,870.39 197,767,579.10
股东权益合计 946,734,879.23 64,560,210.47 1,011,295,089.70
十、重大合同及重大诉讼事项
1.重大合同
（1）资产置换协议
被合并方的前身聊城市百货大楼股份有限公司于一九九九年三月八日与山东聊 城鲁西化工集团总公司签署了《资产置换协议》。根据该协议，山东聊城鲁西化工 集团总公司以其全资附属企业平阴化肥厂经剥离后的资产与聊城市百货大楼股份有 限公司之整体资产进行置换。双方用于置换的资产以经评估并经确认的价值为准， 其差额部分由一方以现金方式在本合同生效后六个月内向另一方支付。《资产置换 协议》已分别获得聊城市人民政府办公室批准及被合并方股东大会决议通过。本协 议现已履行完毕。
（2）借款合同
截止合并基准日，被合并方有同有关金融机构签署了一批借款合同。合并后， 这些借款合同将由合并后存续公司承继并履行。
2.重大诉讼事项
截止合并基准日和2001年12月31日，鲁平化工无重大诉讼事项。
十一、其他重要事项
1.经山东省人民政府鲁证字[1999]145 号“山东省人民政府关于同意鲁西化工 股份有限公司吸收合并山东鲁平化工股份有限公司的批复”，并报国家有关政府主 管部门同意，本公司与山东鲁平化工股份有限公司进行吸收合并的试点，但上述合 并事项须经公司临时股东大会审议通过，报有关政府主管部门批准。
2.合并双方在涉及本次合并过程中，没有涉及可以预见的各种潜在的重大不利 影响。
3.鲁西化工董事会承诺，在本说明公布之前6个月内， 公司及公司高级管理人 员未买卖鲁西化工及鲁平化工的社会流通股和股权证；鲁平化工董事会承诺，在本 说明公布之前6个月内， 公司及公司高级管理人员未买卖鲁西化工及鲁平化工的社 会流通股和股权证。
4.鲁平化工已于1999年3月23日在山东证券报刊登董事会公告，于1999年 4月8 日其社会流通股权证停止交易。
十二、备查文件
（一）查阅地点和联系方式
1.山东鲁西化工股份有限公司
地址：山东省聊城市鲁化路68号
联系人：梁和军
电话：0635－8332286
传真：0635－8334366
2.山东鲁平化工股份有限公司
地址：山东省平阴县青龙路
联系人：熊长彦
电话：0531－7851610
传真：0531－7851578
3.大鹏证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联系人：张鹏 陈延立
电话：0755－82463388
传真：0755－82462466
（二）备查文件目录
1. 山东烟台乾聚会计师事务所出具的山东鲁西化工股份有限公司 2001 年、 2001年1月至6月、2000年、1999年、1998年的审计报告及财务报表；
2. 山东烟台乾聚会计师事务所出具的山东鲁平化工股份有限公司 2001 年、 2001年1月至6月、2000年、1999年的审计报告及财务报表；
3. 吸收合并协议（草案）；
4. 凯源律师事务所出具的法律意见书；
5. 山东鲁西化工股份有限公司董事会决议；
6. 山东鲁平化工股份有限公司董事会决议；
附：模拟合并报表
山东鲁西化工股份有限公司董事会
山东鲁平化工股份有限公司董事会
二OO二年七月十九日
模拟合并资产负债表
2001年6月30日
编制单位：山东鲁西化工股份有限公司 单位：人民币元
资产 鲁平化工 鲁西化工 合并数
流动资产:
货币资金 8,299,614.73 146,667,116.15 154,966,730.88
短期投资
短期投资净额
应收票据 5,778,000.00 5,778,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 2,511,767.95 128,457,633.95 130,969,401.90
减:坏帐准备
应收款项净额 2,511,767.95 128,457,633.95 130,969,401.90
其他应收款 12,628,288.98 36,889,333.74 42,866,467.45
预付帐款 1,411,024.56 72,978,741.99 74,389,766.55
应收补贴款 0.00
存货 11,940,652.61 76,147,383.80 88,088,036.41
减：存货跌价损失准备
存货净额 11,940,652.61 76,147,383.80 88,088,036.41
待摊费用 1,080,845.61 1,080,845.61
待处理流动资产净损失
一年内到期的
长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 37,872,194.44 466,918,209.63 498,139,248.80
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资
减值准备
长期投资净额
固定资产:
固定资产原价 205,170,534.31 1,402,748,221.95 1,607,918,756.26
减:累计折旧 53,202,892.75 278,730,981.79 331,933,874.54
固定资产净值 151,967,641.56 1,124,017,240.16 1,275,984,881.72
工程物资 3,814,553.58 3,814,553.58
在建工程 16,468,056.74 239,564,856.68 256,032,913.42
待处理固定资产净损失
固定资产合计 168,435,698.30 1,367,396,650.42 1,535,832,348.72
无形资产及其他资产:
无形资产 4,636,500.00 4,636,500.00
开办费
长期待摊费用 441,400.60 534,667.00 976,067.60
其他长期资产
无形资产及
其他资产合计 5,077,900.60 534,667.00 5,612,567.60
递延税项:
递延税款借项
资产总计 211,385,793.34 1,834,849,527.05 2,039,584,165.12
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 61,408,500.00 331,950,000.00 393,358,500.00
应付票据 8,850,000.00 37,930,000.00 46,780,000.00
应付帐款 23,620,758.07 295,223,284.98 318,844,043.05
预收帐款 996,494.66 55,962,518.79 56,959,013.45
代销商品款
其他应付款 31,698,193.71 43,099,881.66 68,146,920.10
应付工资 2,210,285.69 1,464,929.70 3,675,215.39
应付福利费 98,476.24 6,313,878.82 6,412,355.06
应付股利
应交税金 1,912,851.61 12,558,305.32 14,471,156.93
其他应交款 9,689.44 8,525.41 18,214.85
预提费用 2,304,323.14 2,304,323.14
一年内到期的长期负债 - 48,800,000.00 48,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计 130,805,249.42 835,615,647.82 959,769,741.97
长期负债:
长期借款 16,020,333.45 52,499,000.00 68,519,333.45
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 16,020,333.45 52,499,000.00 68,519,333.45
递延税项:
递延税款贷项
负债合计 146,825,582.87 888,114,647.82 1,028,289,075.42
股东权益:
股本 16,343,000.00 249,115,350.00 260,010,683.00
资本公积 22,857,739.58 485,765,296.68 514,070,703.26
盈余公积 4,285,600.50 35,160,523.84 39,446,124.34
其中：公益金 1,717,601.91 17,580,261.92 19,297,863.83
未分配利润 21,073,870.39 176,693,708.71 197,767,579.10
股东权益合计 64,560,210.47 946,734,879.23 1,011,295,089.70
负债及股东权益总计 211,385,793.34 1,834,849,527.05 2,039,584,165.12
模拟合并利润表及利润分配表
2001年1－6月
编制单位:山东鲁西化工股份有限公司 单位:人民币元
项目 鲁平化工 鲁西化工 合并数
一、主营业务收入 88127703.23 481787485.09 569915188.32
减:折扣与折让
主营业务收入净额 88127703.23 481787485.09 569915188.32
减:主营业务成本 74374160.42 396960265.50 471334425.92
主营业务税金及附加 244438.14 244438.14
二、主营业务利润 13753542.81 84582781.45 98336324.26
加:其他业务利润 488.40 -49359.48 -48871.08
减:存货跌价损失
营业费用 295618.70 3458717.04 3754335.74
管理费用 4634764.33 14013318.77 18648083.10
财务费用 4371388.72 24053355.55 28424744.27
三、营业利润 4452259.46 43008030.61 47460290.07
加投资收益
补贴收入
营业外收入 54094.40 172308.10 226402.50
减营业外支出 512611.55 118568.06 631179.61
四、利润总额 3993742.31 43061770.65 47055512.96
减:所得税 1387417.82 6585014.31 7972432.13
加:所得税返还
五、净利润 2606324.49 36476756.34 39083080.83
加年初未分配利润 18467545.90 140216952.37 158684498.27
盈余公积转入数
六、可供分配利润 21073870.39 176693708.71 197767579.10
减提取法定公积金
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 21073870.39 176693708.71 197767579.10
应付普通股股利
八、未分配利润 21073870.39 176693708.71 197767579.10
模拟合并现金流量表
2001年1－6月
编制单位:山东鲁西化工股份有限公司 单位:人民币元
项目 鲁平化工 鲁西化工
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 84690527.34 404078683.19
收到的税费返还 700000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 11570133.23
现金流入小计 84690527.34 416348816.42
购买商品、接受劳务支付的现金 68029008.86 301359905.79
支付给职工以及为职工支付的现金 3150482.70 17632031.26
支付的各项税费 6513105.24
支付的其他与经营活动有关的现金 2619231.06 22634187.79
现金流出小计 73798722.62 348139230.08
经营活动产生的现金流量净额 10891804.72 68209586.34
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金流量
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和 7061818.60 53086832.94
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 7061818.60 53086832.94
投资活动产生的现金流量净额 -7061818.60 -53086832.94
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 1799650.03 351460000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 106618.65
现金流入小计 1799650.03 351566618.65
偿还债务所支付的现金 4432915.44 345060000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18467611.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 40349.20
现金流出小计 4432915.44 363567960.46
筹资活动产生的现金流量净额 -2633265.41 -12001341.81
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1196720.71 3121411.59
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 2814378.61 36476756.34
加：计提的资产减值准备 287191.81 -2652177.96
固定资产折旧 5217482.52 37730067.63
无形资产摊销 292875.00
长期待摊费用摊销 195712.50 72000.00
待摊费用减少 -1080845.61 470464.19
预提费用增加 1871528.05
处置固定资产无形资产
和其他长期资产的损失
固定资产报废损失 510111.55
财务费用 4371388.72 26931815.47
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -1940149.69 27584533.81
经营性应收项目的减少(减:增加) -2239067.13 25995926.55
经营性应付项目的增加(减:减少) 2462726.44 -90188484.69
其他 3916974.95
经营活动产生的现金流量净额 10891804.72 68209586.34
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
货币现金的期末余额 8299614.73 146667116.15
减:现金的期初余额 7102894.02 143545704.56
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 1196720.71 3121411.59
项目 合并数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 488769210.53
收到的税费返还 700000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 11570133.23
现金流入小计 501039343.76
购买商品、接受劳务支付的现金 369388914.65
支付给职工以及为职工支付的现金 20782513.96
支付的各项税费 6513105.24
支付的其他与经营活动有关的现金 25253418.85
现金流出小计 421937952.70
经营活动产生的现金流量净额 79101391.06
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金流量
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和 60148651.54
其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 60148651.54
投资活动产生的现金流量净额 -60148651.54
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 353259650.03
收到的其他与筹资活动有关的现金 106618.65
现金流入小计 353366268.68
偿还债务所支付的现金 349492915.44
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 18467611.26
支付的其他与筹资活动有关的现金 40349.2
现金流出小计 368000875.90
筹资活动产生的现金流量净额 -14634607.22
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4318132.30
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 39291134.95
加：计提的资产减值准备 -2364986.15
固定资产折旧 42947550.15
无形资产摊销 292875.00
长期待摊费用摊销 267712.50
待摊费用减少 -610199.42
预提费用增加 1871528.05
处置固定资产无形资产
和其他长期资产的损失
固定资产报废损失 510111.55
财务费用 31303204.19
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 25644384.12
经营性应收项目的减少(减:增加) 23756859.42
经营性应付项目的增加(减:减少) -87725758.25
其他 3916974.95
经营活动产生的现金流量净额 79101391.06
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况
货币现金的期末余额 154966730.88
减:现金的期初余额 150648598.58
现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4318132.30
