中国证券监督管理委员会：

    山东鲁西化工股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”或“发行人”） 经中国证监会证监公司字[2000]128号文核准，于2000 年下半年实施了增资配股方 案：以1999年末总股本为基数，向全体股东配售1590万股普通股，其中向国有法人 股股东山东聊城鲁西化工集团总公司配售90万股，向社会公众股东配售1500万股， 配股价格12.00元/股。华夏证券有限公司（以下简称“我公司”）担任此次配股工 作的主承销商。鲁西化工本次配股募集资金19,080万元，扣除发行费用后，实际到 位资金18,325万元，该部分资金于2000年9月17日到帐， 山东烟台乾聚会计师事务 所有限责任公司出具了《验资报告》（烟乾会验字[2000]31号）。

    根据中国证监会证监发字[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的有关要求，我公司有关项目人员于2001年8月21日至8月23日 对鲁西化工进行了第一次回访，第一次回访报告刊登在2001年9月22 日的《中国证 券报》上。2002年5月13日——2002年5月14日，我公司项目人员对鲁西化工进行了 第二次回访，现将有关回访结果报告如下：

    一、 发行人募集资金使用情况

    截止回访日，该公司已使用的募集资金额为15,639万元，占募集资金总额的88. 22％；尚未使用的资金为2,159万元，占募集资金总额的11.78％，现暂存银行。实 际使用情况如下：

    （一）配股说明书披露项目完成情况

                                                 　          单位：万元

    序号    项目名称        总投资      资金使      实际投资  完成计划投

    　                      (万元)      用计划     金额(万元) 资金额比例

    　                              2000年 2001年

    1    1200T/d尿素造粒系   2,686  2,686               0         0％

    　   统技术改造项目

    2    尿素节能改造项目    6,640  5,312   1,328    6,585      99.2％

    3    合成氨节能改造项目  6,870  5,496   1,374    6,925     100.8％

    4    补充流动资金        2,129  2,129            2,129       100％

    　   合计               18,325 15,623   2,702   15,639      85.34％

    1、1200T/D尿素造粒系统技术改造项目：该项目因市场变化，公司停止了项目 实施，改投氮氢气压缩机技术改造项目，详见下述。

    2、尿素节能改造项目：该项目已于2001年11月完成峻工投产， 由于项目接近 年底完成，在2001年当年反映的效益不明显。

    3、合成氨节能改造项目：该项目已于2001年11月完成峻工投产， 由于项目接 近年底完成，在2001年当年反映的效益不明显。

    4、补充流动资金：该项目公司已在募集资金到位后即完成。

    截止回访日，上述四个配股募集资金投资项目中共完成三个项目，一个项目发 生变更。公司募集资金使用情况与前次回访了解的情况基本相符。

    （二）变更项目完成情况

                                            　                单位：万元

    序号     项目名称     总投资       资金来     实际投资     完成计划投

    　                    (万元)       源计划     金额(万元)   资金额比例

    　                           募集资金  自筹

    1    氮氢气压缩机技术 2,850    2,686   194       527         30％

    　   改造项目

    1、氮氢气压缩机技术改造项目：该项目是鲁西化工变更原1200T/d尿素造粒系 统技术改造项目后实施的项目。项目经鲁经贸投字[2001]1012号批准，项目投资额 2850万元。募集资金不足部份由公司自筹解决。项目变更经公司2001年12月28日召 开的2001年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议刊登于2001年12月29日的 《中国证券报》、《证券时报》。截止回访日，氮氢气压缩机技术改造项目土建工 程完成85％，部分设备已到货，实际投资额527万元，完成工程形象进度30％。

    二、 发行人资金管理情况

    发行人2000年配股实际到位资金18,325万元，该部分资金于2000年9月17 日到 帐。对于配股募集资金的使用，鲁西化工建立了一套严格的审批程序。资金的具体 使用程序为：1、每月初公司技术改造部门根据工程进度编制月资金使用计划；2、 公司召开总经理办公会，对月资金使用计划进行研究并予以批复；3、 技术改造部 门根据批复后的使用计划及项目实际情况，填写汇款通知书，经总经理签字后报财 务处；4、财务处根据总经理签字后的汇款通知书，办理汇款事宜。

    自配股发行之日起至本次回访之日，发行人没有将资金用于委托理财，不存在 发行人募股资金被控股股东占用的情况。截止回访日，公司尚未使用的配股募集资 金，安全存放在公司在中国工商银行聊城市分行何官屯办事处及中国农业银行聊城 市东昌府区支行花园分理处开设的帐户上。

    三、 发行人2001年利润实现情况

    鲁西化工本次配股申报材料中未披露发行人盈利预测情况。根据公司年报披露， 2001年鲁西化工净利润5,955万元，较上年增长20％。加权平均的净资产收益率为6. 56％，全面摊薄的净资产收益率为6.42％，高于同期银行存款利率。公司因计提政 策的变更追溯调整2000年净利润，使2000年净利润调整后减少800.5万元，使 2001 年净利润比上年有较大幅度增长。扣除会计政策调整因素，公司的盈利水平基本与 上年相当，表明公司经过强化管理和经营，一定程度上化解了近年来化肥行业面临 的不利竞争环境对公司带来的经营风险。

    四、 发行人业务发展目标实现情况

    鲁西化工主要从事尿素及复合肥生产，主业突出。根据公司年报披露，2001年 鲁西化工实现主营业务收入97,388万元，较上年增长1.5％，基本完成了业务目标。 由于近年来国内农业正处于一个结构调整时期，相对而言，农民种粮的积极性不是 太高，而国内化肥行业企业竞争激烈，国家从2001年起又取消了化肥企业免征增值 税的政策，我国加入WTO后，国外产品可能大量流入国内， 上述不利影响因素的存 在，使未来几年内化肥企业面临的竞争环境较恶劣。化肥行业内的竞争将是各企业 化肥生产成本的比拼。生产成本低的企业将在竞争中处于优势地位，而生产成本高 的企业将会被淘汰。对此，鲁西化工已有清醒的认识，并作了充分的准备。公司通 过配股募集资金及自筹资金，对现有的传统生产装置进行大规模的技术改造，将化 肥生产的新技术和新工艺引入生产过程中，不断降低化肥生产中的原材料及能源消 耗，从而不断降低生产成本。同时，通过技术改造，最大限度的发挥现有装置的生 产能力，提高化肥产量。根据回访了解的情况，随着公司配股募集资金投入的合成 氨节能改造项目及尿素节能改造项目的完成，公司吨尿素的生产成本将可能大大降 低，同时，公司尿素的生产能力将从2000年同期的年产60万吨提高到年产75万吨的 水平。即使化肥行业处在短期内行业尚未复苏及中国加入WTO 的严峻经营形势下， 公司利用其成本优势和规模优势，同时加大品牌经营的力度，仍有可能保持现有的 盈利能力，实现公司业务持续发展，达到公司配股申报材料中提出的公司业务发展 目标。

    五、 发行人新股上市以来的二级市场走势

    鲁西化工配股说明书刊登日期为2000年8月16日，当日公司股票收盘价为 15.7 元，配股价格为12.00元/股。在此后一年时间内，公司股票价格在10.83－14.03元 /股的区间内波动，相对比较稳定。2001年下半年以来， 受证券市场整体波动的影 响，公司股票价格跌幅较大，价格最低达到6.75元/股，目前在8.5－10元/ 股的区 间内波动。

    六、 证券公司内部控制的执行情况

    华夏证券有限公司已严格按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了《华 夏证券有限公司内部控制制度》，遵循内部防火墙原则，规定投资银行部门与公司 研究部门、经纪业务部门、自营部门等在信息、人员和办公地点等方面实行有效的 隔离。华夏证券有限公司投资银行业务管理委员会制定了《投资银行业务内部控制 制度》，并构成《华夏证券有限公司内部控制制度》之一部分，内容主要包括投资 银行业务管理办法、内核工作及投行业务流程图和风险控制点、公司质量评价体系、 内核工作规则等，并明确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。 《投资银行业务内部控制制度》是公司对推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。 公司内核小组在投行部的协助下，负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合 协调。公司稽核审计部按照公司内部控制制度要求，对本项目的资料、信息的隔离 和保密情况进行了控制，证券发行内核小组对本次发行过程实施了有效的监察，发 行前后没有内幕交易和操纵市场行为的发生。

    七、 有关承诺的履行情况

    国有法人股股东山东聊城鲁西化工集团总公司本次承诺以现金认配90万股。根 据山东烟台乾聚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（烟乾会验字 [2000]31号），山东聊城鲁西化工集团总公司的配股出资已全部按期到位。

    华夏证券有限公司作为鲁西化工本次配股的主承销商，在承销过程中未给鲁西 化工提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、 其它需要说明的问题

    本公司的控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司于2002年3 月起改制更名为山 东聊城鲁西化工集团有限责任公司，属聊城市人民政府授权委托经营的市级国有资 产营运机构。

    公司2001年12月28日召开的2001年度第一次临时股东大会审议通过了董事会提 名孟宪东、李广源为公司独立董事的议案。

    九、 公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本回访报告进行认真核查，内核小组认为：回访报告客观地 反映了鲁西化工本次配股后的经营情况、资金管理情况和募集资金使用情况；客观 地说明了相关单位履行承诺的情况和我公司内部控制制度等有关情况，本次回访符 合中国证监会的有关要求。

    特此报告。