致：山东鲁西化工股份有限公司(贵公司)

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》、其他相关法律法规及贵 公司章程(公司章程)的有关规定及贵公司的委托，本律师出席公司2001年年度股东 大会(以下简称“本次股东大会”)并出具法律意见书。

    本法律意见书仅供贵公司2001年年度股东大会之目的使用，本律师同意将本法 律意见书和贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师对贵公司的 本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的如下 问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司董事会已于2002年3月13日在《中国证券报》、 《证券时报》刊登了《 山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告及召开2001年年度股 东大会的通知》，根据该公告，贵公司董事会决定于2002年4月19 日召开本次股东 大会，贵公司在该公告中列明了会议地点及提交会议审议的议案，并说明了股东有 权出席或可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议 股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。贵公司董事会已将本次股东大会 召开的相关事宜在股东大会召开前30日以公告方式通知全体股东。

    贵公司董事会已在公告中列明本次股东大会的讨论事项，并按有关规定对相关 议案的内容进行了充分披露。

    经合理查验，贵公司本次股东大会召开的时间、地点与本次会议通知一致，会 议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共 计32人，代表股份174,560,768股，占贵公司股份总数的 70.07％。 经合理查验， 上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。除贵公司股东及委托代理人外， 其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及公司律师。

    经合理查验，本次股东大会出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

    三、股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会通知中的所有提案 进行了逐项表决并通过了以下决议：

    1、审议通过2001年董事会工作报告；

    2、审议通过2001年监事会工作报告；

    3、审议通过2001年年度报告正文及报告摘要；

    4、审议通过2001年年度会计决算报告；

    5、审议通过2001年年度利润分配预案；

    6、审议通过公司变更经营范围的议案；

    7、以特别决议审议通过修改公司章程的议案；

    8、审议通过续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2002 年度审计机构的 议案。

    经合理查验，贵公司本次股东大会的表决方式以记名方式进行，并就表决情况 当场公布了表决结果。涉及修改公司章程相应条款的事项以出席本次股东大会全体 股东所持表决权的三分之二以上通过；会议记录及决议均由出席本次股东大会的贵 公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，合法有效。

    综上所述，本律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规及贵公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序 均合法有效。

    本法律意见书正本二份，副本四份。