山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第四次会议于2002年3月13日下午2时 在本公司三楼会议室召开，应到董事8人，实到董事7人。陈德福先生会前已递交董 事辞呈申请未参加会议。会议由公司董事长白晓林先生主持，符合《公司法》及《 公司章程》的有关规定，公司全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了2001年董事会工作报告；

    二、审议通过了2001年年度报告正文及报告摘要；

    三、审议通过了2001年年度会计决算报告；

    四、审议通过了2001年年度利润分配预案；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2001年度我公司实现利润73,659,644. 26元，净利润 59,555,922.01元。公司按净利润的10％提取法定盈余公积金5,955 ,592.20元，按10％提取法定公益金5,955,592.20加上年度结存未分配利润128,763, 900.01 元，本年度可供股东分配的利润为176,408,637.62元

    公司为了回报广大股东，经董事会研究,并根据2001 年分配政策向全体股东每 10股派发现金股利2元（含税）,剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本 公积金转增股本，本分配方案与2001年预计方案相符。本次分配预案董事会将提交 股东大会通过。

    五、审议通过了公司2002年度利润分配政策及下一年度资本公积金转增股本；

    1、2002年度利润分配政策：

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计，2001年末公司未分配利润为12659 万 元,考虑到企业的发展与壮大,为增强企业的后劲， 提高经济效益。 经董事会研究 2002年实现的利润不进行分配。

    2、2002年度资本公积金转增股本的次数和比例：

    预计公司在2002年度将进行资本公积金转增股本一次，转增比例视公司具体情 况而定。

    六、审议通过了公司总经理工作细则；

    七、审议通过《〈济南证管办辖区上市公司调查表〉的自查报告》；

    根据中国证监会济南证管办济证公司字〖2001]55 号文《关于辖区上市公司进 行规范运作情况自查的通知》，特对公司与控股股东及其关联方的关系、公司治理 结构、信息披露、募集资金使用、财务会计等情况依法进行自查，经自查公司运作 均符合国家规定的法律法规要求，未发现与调查内容相抵触的情况。

    八、审议通过了《公司变更经营范围的议案》；

    根据公司的经营发展需要，进一步开拓经营范围，公司将原经营范围：尿素、 碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、 复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售。变更为：尿素、碳酸氢铵化肥 的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、盐酸、硫酸、复混肥、氨水、炉渣砖 的生产、销售；批准范围内的电量上网销售；经营本公司自产产品及技术的出口业 务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品 除外）；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。

    九、审议通过了修改公司章程的议案；（见附件一）

    十、审议通过了继续聘山东乾聚有限责任会计师事务所的议案；

    公司续聘山东乾聚有限责任会计师事务所为公司2002年度审计机构。2001年中 期审计报告支付审计费用为28万元，2001年年度报告支付审计费用为38万元，合计 为66万元，全部为财务审计费用。

    十一、审议通过了陈德福先生辞去公司董事的申请；

    因陈德福同志工作变动，已不适合继续担任公司董事职务。本人向董事会提出 辞去董事职务的申请。经董事会研究同意陈德福同志辞去董事职务。

    十二、审议通过了2001年度资产减值准备计提及处理的议案；

    十三、审议通过了变更证券事务代表的议案。

    因王景斌同志工作变动，不适继续担任公司证券事务代表。经董事会研究，委 任陶广强同志为公司证券事务代表。

    十四、关于召开2001年年度股东大会的通知。

    现将召开2001年年度股东大会的具体事宜通知如下：

    （一）会议召开时间及地点：

    时间：2002年04月19日上午9时；

    地点：山东鲁西化工股份有限公司二楼会议室；

    （二）会议主要议程：

    一、审议通过2001年董事会工作报告；

    二、审议通过2001年监事会工作报告；

    三、审议通过2001年年度报告正文及报告摘要；

    四、审议通过2001年年度会计决算报告；

    五、审议通过2001年年度利润分配预案；

    六、审议通过公司变更经营范围的议案；

    七、审议通过修改公司章程的议案；

    八、审议通过继续聘山东乾聚有限责任会计师事务所。

    （三）出席会议对象：

    1、凡在2002年04月05日交易结束后， 在深圳证券登记有限公司登记在册的本 公司全体股东皆可参加本次会议，并可以授权委托代表参加本次会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）会议登记办法：

    凡符合条件的股东请于2002年04月10日至11日（上午9：00－11：30，下午2： 00－5：00）持本人股东帐户卡、股权凭证、身份证（股东授权委托出席的， 应持 股东授权委托书、身份证），法人股股东持法定代表人授权委托书、工商营业执照 副本、股东帐户卡到公司证券处办理登记，异地股东可用传真或信函方式登记。

    （五）会议登记地点：

    地　　点：公司证券处

    公司地址：山东省聊城市鲁化路68号

    联系电话：0635－8324227－5066

    传 真：0635－8324227－5080

    联 系 人：徐妍婷、陶广强

    邮 编：252000

    （六）参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理，会期半天。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二○○二年三月十三日

    附件一：

    

关于修改公司章程的议案

    为完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及中国证监会《中国上市公司治理准则》等规定，决定 对公司章程部分章节做相应的修改、补充和完善。具体修改内容如下：

    1、原第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

    主营：合成氨、尿素、碳酸氢铵、复合肥、盐酸、硫酸产品的生产与销售。

    修改为：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工 业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售；批准范围内的电量上网销售；经营本公 司自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本公司生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家实行 核定公司经营的进口商品除外）；经营本公司的进料加工和“三来一补”业务。

    2、原第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、 侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    增加为： 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    3、原第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    增加为： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上 的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并需向被征集人充分披露信息。

    4、原第七十二条 董事、 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事、监事提名由董事会、监事会提名或由持有（或合并持有）公司百分之五以上 （含百分之五）有表决权股份股东提名。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。

    修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够 的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 司披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    董事的提名方式和程序如下：

    （一）首届董事候选人由发起人提名，并由股东大会选举决定董事人选。

    （二）董事会换届，下一届董事会成员候选人名单由上一届董事会提出，并以 提案方式提交股东大会表决。

    （三）公司董事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东，有权提出新的董事候选人的提案。

    （四）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    监事会提名方式和程序如下：

    （一）首届监事候选人由发起人和发起人职工代表大会分别提名，然后分别由 股东大会和发起人职工代表大会选举决定监事人选。

    （二）由股东代表担任的监事，监事会换届，下一届监事会成员候选人名单由 上一届监事会提出，并以提案方式提交股东大会表决。

    （三）公司监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之五以上的股 东，有权提出新的监事候选人的提案。

    （四）由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或更换。

    5、原第八十六条 董事候选人由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决 权股份5％以上（含5％）的股东提名的候选人中选举产生或更换。

    独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1 ％ 以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

    董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    修改为： 董事候选人由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份5 ％以上（含5％）的股东提名的候选人中选举产生或更换。

    董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累计投票方式选举，每一股份在选 举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。

    前款所称累计投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股 份的股东一次或分次使用。

    董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不得无故解除其职务。

    6、原第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    增加为： 公司不以任何形式为董事纳税。

    经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公 司章程规定而导致的责任除外。

    7、原第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。

    增加为： 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、 法 规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待 所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    8、原第一百条 董事会由8名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1 人，可以设副董事长1人。

    修改为：董事会由7名董事组成，其中独立董事2名；董事会设董事长1人， 可 以设副董事长1人。

    9、原第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    增加为： 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉 的义务。

    监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。

    公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    10、原第一百四十一条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召 集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。

    监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时， 由该召集人指定一名监事代行其职权。

    11、原第一百四十六条 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。

    增加为： 监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。

    监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席 监事会会议，回答所关注的问题。