本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为23,500万股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年07月04日。

    一、通过公司2006年非公开发行股票的情况

    山东鲁西化工股份有限公司(简称“公司”)于2006年5月18日2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]22号文核准,公司于2006年07月03日采取非公开发行股票方式向10名特定投资者发行了23,500万股股份,发行价格2.6元/股,扣除发行费用,募集资金净额为60,234.6万元。

    二、有限售条件的股份上市流通的有关规定

    根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,本次非公开发行的股份自发行结束之日起,十二个月内不得转让。本次非公开发行的有限售股份持有人均已履行承诺。本公司已向深圳证券交易所申请该部分股份于2007年07月04日上市流通。锁定期起始日至当前公司总股本未发生变化。

    三、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为23,500万股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年07月04日.

    3、有限售条件的流通股上市明细表

    序                                               持有有限售条件         本次上市流通        剩余股份
                         股东名称
    号                                               的股份(万股)         股份(万股)        (万股)
     1    中化化肥有限公司                                 5,000                 5,000               0
     2    通联资本控股有限公司                             5,000                 5,000               0
     3    聊城市昌润投资发展有限责任公司                   4,000                 4,000               0
     4    中核财务有限责任公司                             3,000                 3,000               0
     5    北京嘉鑫世纪投资有限公司                         1,500                 1,500               0
     6    五矿投资发展有限责任公司                         1,000                 1,000               0
     7    七喜控股股份有限公司                             1,000                 1,000               0
          中国银行-嘉实服务增值行业证券
     8                                                     1,000                 1,000               0
          投资基金
     9    上海申能资产管理有限公司                         1,000                 1,000               0
    10    温州固耐化机制造有限公司                         1,000                 1,000               0
                      合      计                           23,500               23,500               0

    四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

                                          本次变动前               本次变动               本次变动后
    股份类型                         数量(股)      比例(%)    数量(股)        数量(股)      比例(%)
    一、有限售条件股份                680,041,008       65.00     -235,000,000       445,041,008       42.54
    1、国家持股
    2、国有法人持股                   444,921,056       42.53                        444,921,056       42.53
    3、机构投资者配售股份             235,000,000       22.46     -235,000,000
    4、其他内资持股                       119,952        0.01                            119,952        0.01
    其中：
         境内法人持股
         境内自然人持股
         高管持股                         119,952        0.01                            119,952        0.01
    5、外资持股
    其中：
         境外法人持股
         境外自然人持股
    二、无限售条件股份                366,192,320       35.00      235,000,000       601,192,320       57.46
    1、人民币普通股                   366,192,320       35.00      235,000,000       601,192,320       57.46
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                    1,046,233,328         100                      1,046,233,328         100

    特此公告。

    山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二○○七年六月二十八日