本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加或变更提案,其中关于公司章程修正案中第四条、第六条被否决。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年04月13日上午9：00

    2、召开地点：公司二楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长张金成先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)30人、代表股份 445137322股,占上市公司有表决权总股份42.55％。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《2006年年度报告全文及其摘要》;

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    2、审议通过了《2006年董事会工作报告》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    3、审议通过了《2006年监事会工作报告》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对0股,弃权0股。

    4、审议通过了《2006年年度财务决算报告》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    5、审议通过了《2006年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,公司2006年实现净利润148,330,053.15元,提取法定盈余公积金22,259,529.96元后,加年初未分配利润381,124,396.93元,减去2006年4月份分配现金股利40,561,666.40元,分派股票股利121,684,999.20元后,截至2006年12月31日未分配利润为344,948,254.52元。

    公司2006年利润分配议案为：以2006年末公司总股本1,046,233,328股为基数,每10股派现金股利1.00元(含税),共计分配股利104,623,332.8元,可供分配的利润余额结转下一年度。

    2006年资本公积金转增股本的议案：本次不进行资本公积金转增股本。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    6、经逐项表决,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;

    张金成 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    焦延滨 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    杜凤莲 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    林义相 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    帅天龙 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    梁建敏 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    夏冬林 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    7、经逐项表决,审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》;

    白晓林 同同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    杨本华 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    董书国 同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    8、审议通过了《修订公司股东大会议事规则议案》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    9、审议通过了《修订公司董事会议事规则议案》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    10、审议通过了《修订公司监事会议事规则议案》；

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    11、审议通过了《关于独立董事薪酬的议案》；

    根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等制度的相关规定,结合本公司实际情况,决定自2007年起,公司每年支付的独立董事报酬,拟定为每位独立董事薪酬人民币5万元(含税)。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    12、经逐项表决,审议了《关于修改公司章程的议案》；

    (1)、原第六条：公司注册资本为人民币811,233,328元。修改为：公司注册资本为人民币1,046,233,328元。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (2)、原第十三条 经依法登记,公司的经营范围是：

    尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产、销售(限分支机构凭许可证经营)；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    修改为：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、复混肥的生产、销售；工业盐酸、工业硫酸、烧碱、液氯、次氯酸钠、氯化苄、氯化橡胶的生产、销售(限分支机构凭许可证经营)；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (3)、原原第十九条：公司股份总数为811,233,328股,全部为普通股。修改为：公司股份总数为1,046,233,328股,全部为普通股。

    同意445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (4)、原第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。在后面增加以下内容：任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10%的股东,应在达到10%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。”

    同意164412股,占出席会议所有股东所持表决权0.036％；反对444972910股,占出席会议所有股东所持表决权99.96％；弃权0 股。

    (5)、原第一百四十三条 公司设监事会。监事会由4名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

    修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。

    同意 445137322股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股；

    (6)、原第一百九十二条 释义增加第(四)连续持股时间,股东连续持股时间的计算方法。该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到规定数量之日起计算,期间不得间断；如有间断,从间断后重新持有之日起计算。

    同意164412股,占出席会议所有股东所持表决权0.036％；反对444972910股,占出席会议所有股东所持表决权99.96％；弃权0 股。

    13、审议通过了《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；

    2007年公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构,聘期为一年。2007年度支付会计师事务所的报酬为36万元人民币,其报酬均为年度审计和专项审计费用,本公司承担其差旅费用。

    同意445137332股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    14、审议通过了《关于公司对外投资的议案》；

    根据当前的证券市场和企业的实际情况,在确保资金安全,且不影响公司正常经营的前提下,尝试证券投资,搞好资本运作,提高闲置资金的利用率和收益率,拟设立投资机构,进入资本市场进行长短期投资,投资总额不超过5亿元人民币。其短期投资方向主要是:参与A股IPO申购、国债回购和其他低风险短期证券等产品。

    同意445137332股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：山东同心达律师事务所

    2、律师姓名：邢建枢

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及公司章程的规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、山东同心达律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司2006年年度股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月十三日