重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    山东鲁西化工股份有限公司(以下简称股份公司或本公司)于2006年9月22日与山东聊城鲁西化工集团有限责任公司(以下简称鲁化集团)签署了《股权转让协议》，转让本公司持有的聊城蓝威化工有限公司80％的股权给山东聊城鲁西化工集团有限责任公司。

    鲁化集团持有本公司42.53％的股份，为本公司第一大股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次转让聊城蓝威化工有限公司80％的股权，构成了本公司的关联交易事项。

    本公司第三届董事会第十六次会议于2006年9月22日召开，对本次交易进行表决并通过；表决时关联董事张金成、焦延滨进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    (一)、山东鲁西化工股份有限公司

    工商登记类型：股份有限公司

    注册地址：山东省聊城市鲁化路68号

    法定代表人：张金成

    注册资本：壹拾亿零肆仟陆佰贰拾叁万叁仟叁佰贰拾捌元

    主营业务：尿素、碳酸氢铵化肥的生产及本公司产品销售；合成氨、复合肥、工业盐酸、工业硫酸、复混肥的生产与销售；批准范围内的电量上网销售；资格证书范围内自营进出口业务。

    截至2006年6月30日公司资产总计为4,567,509,914.17元，净资产为1,413,130,223.83元。

    (二)、山东聊城鲁西化工集团有限责任公司

    工商注册类型：有限责任公司

    注册地址：山东省聊城市鲁化路68号

    法定代表人：张金成

    注册资本：叁亿零陆佰万元

    主营业务：复合(混)肥生产销售、机械制造、科研开发、交通服务、化工原料(危险品除外)；经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家统一联合经营的商品除外)；进口本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；进料加工和“三来一补”业务。

    截至2006年6月30日的资产总计为4,891,689,978.34元,净资产为1,315,738,920.50元。

    (三)、聊城蓝威化工有限公司

    工商注册类型：有限责任公司

    注册地址：聊城市东昌东路3号

    法定代表人：张金林

    注册资本：贰仟玖佰捌拾柒万元整

    该公司的主营业务范围：发电、蒸汽供应、烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠、氯化苄、洗涤系列产品的生产制造销售、房屋租赁、机械加工、汽车运输服务。《中华人民共和国进出口企业资格证书》批准的进出口业务经营。

    截至2006年8月31日，其公司资产经具有从事证券业务资质的山东正源和信有限责任会计师事务所进行了评估，鲁正信评报字[2006]第1064号评估后的总资产为17189.23万元，净资产为3074.88万元。

    公司持有聊城蓝威化工有限公司80%的股权,鲁化集团持有公司42.53%的股权，为公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次双方进行股权转让，股份公司转让持有聊城蓝威化工有限公司80％的股权给鲁化集团，构成了本公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是转让持有聊城蓝威化工有限公司80％的股权。

    截至2006年8月31日，该公司资产经具有从事证券业务资质的山东正源和信有限责任会计师事务所进行了评估，根据鲁正信评报字[2006]第1064号评估后的净资产为3074.88万元。股份公司以其评估作价2459.90万元转让聊城蓝威化工有限公司80％的股权给山东聊城鲁西化工集团有限责任公司，转让完成后将不在持有聊城蓝威化工有限公司的股份。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)按照双方签订的《股权转让协议》约定，双方的所有出资除涉及现金出资外，其他各类资产及负债都已经具有证券从业资质的独立第三方机构评估后的价值作为定价依据；

    (二)本关联交易涉及股权转让以下列方式完成

    1、股份公司转让持有聊城蓝威化工有限公司80％的股权，蓝威化工经评估后的净资产为3074.88万元，鲁化集团需出资2459.90万元购买公司持有蓝威化工80%的股权，双方约定的付款方式为现金一次性支付；在本协议签署后30日内支付到股份公司指定的帐户。

    五、关联交易的目的及对上市公司的影响

    (一)、根据《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，使鲁化集团与股份公司之间进行资产有效的整合，提高经营管理效率，降低经营风险。

    (二)、本次关联交易，可以通过整合资产，使股份公司的资产进一步优化，以避免损失，提高公司的盈利能力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事认为：本次关联交易表决的程序合法、合规，第三届董事会第十六次会议审议该关联交易时，关联董事张金成、焦延滨回避表决，程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则。不存在损害股份公司利益的内容与情形。股份公司为今后更加规范的运作，进一步实现资产优化，提高经营管理效率，降低经营风险，打下坚实的基础。

    七、备查文件目录

    1、股份公司与鲁化集团签署的《股权转让协议》；

    2、股份公司《董事会决议》；

    3、鲁正信评报字[2006]第1064号《资产评估报告》；

    4、股份公司《独立董事意见》(全文见巨潮网站http://www.cninfo.com.cn)。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董 事 会

    二ＯＯ六年九月二十二日