本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案；

    2、公司大股东提出《关于山东鲁西化工股份有限公司确定非公开发行股票定价基准日的临时提案》新议案提交会议审议；

    3、本次会议没有议案被否决。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：现场召开时间为2006年5月18日下午14:00时；网络投票时间为：(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2006 年5月18 日9：30－11：30 和13：00-15：00；

    (2)通过互联网投票系统投票时间为2006 年5 月18 日9：30-15：00。

    2、召开地点：公司二楼会议室

    3、召开方式：现场投票和网络投票

    4、召 集 人：公司董事会

    5、主 持 人：董事长张金成先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席会议的总体情况：

    股东(代表)86人、代表股份460,506,194股,占上市公司有表决权总股份56.77％。

    2、现场会议出席情况：

    出席现场会议的股东(代表)28人、代表股份457,982,038股，占公司有表决权股份总数的56.46％。

    3、网络投票情况

    通过网络投票的股东(代表)58人、代表股份2,524,156股，占公司有表决权股份总数的0.311％。

    四、提案审议和表决情况

    (1)审议通过了《关于本公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》；同意票459,907,414 股，占公司有表决权股份总数的99.87%；反对票171,562股，占公司有表决权股份总数的0.037%；弃权票42,7218股，占公司有表决权股份总数的0.093%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过；

    (2)审议通过了《关于公司2006 年非公开发行股票方案的议案》；同意票459,640,868股，占公司有表决权股份总数的99.81%；反对票157,490 股，占公司有表决权股份总数的0.034%；弃权票707,836股，占公司有表决权股份总数的0.154%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过；

    (3)审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    同意票459,594,680股，占公司有表决权股份总数的99.80%；反对票67,290股，占公司有表决权股份总数的0.015%；弃权票844,224股，占公司有表决权股份总数的0.183%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过；

    (4)审议通过了《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

    同意票459,592,880股，占公司有表决权股份总数的99.80%；反对票151,090股，占公司有表决权股份总数的0.033%；弃权票762,224股，占公司有表决权股份总数的0.166%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过；

    (5)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    同意票459,592,880股，占公司有表决权股份总数的99.80%；反对票121,190股，占公司有表决权股份总数的0.026%；弃权票792,124股，占公司有表决权股份总数的0.172%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过；

    (6)审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    同意票459,432,330股，占公司有表决权股份总数的99.77%；反对票27,390股，占公司有表决权股份总数的0.006%；弃权票1,046,474股，占公司有表决权股份总数的0.227%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过；

    (7)审议通过了《关于山东鲁西化工股份有限公司确定非公开发行股票定价基准日的临时提案》；

    同意票459,778,782股，占公司有表决权股份总数的99.84%；反对票756,154股，占公司有表决权股份总数的0.164%；弃权票585,458股，占公司有表决权股份总数的0.127%。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市华堂律师事务所

    2、律师姓名：张光琳

    3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、北京市华堂律师事务所关于山东鲁西化工股份有限公司2006年第二次临时股东大会的法律意见书。

    

山东鲁西化工股份有限公司

    董事会

    二○○六年五月十八日