山东鲁西化工股份有限公司第二届董事会第三次会议于2001年11月 26日下午2 时在本公司三楼会议室召开,应到董事8人,实到董事6人。会议由公司董事长张金成 先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司全体监事列席了会议。 会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于变更募集资金使用投向的议案》；

    公司经中国证券监督管理委员会证监公司[2000]128号文批准,于2000年9月1日 至9月14日,公司向全体股东配售新股1,590万股,每股12元, 扣除配股发行及相关费 用后,实际募集资金18,325万元。

    公司在配股说明书中承诺,配股募集资金用于以下项目:1投资6,870万元, 用于 合成氨节能改造工程项目；2投资6,640万元,用于尿素节能改造工程项目；3投资2 ,686万元,用于1200t/d尿素造粒系统改造工程项目。4多余部分2,129万元, 用于公 司补充流动资金。

    募集资金投资的上述项目中,合成氨节能改造项目、 尿素节能改造项目和补充 流动资金现已全部投入。投资改造1200t/d尿素造粒系统工程项目,由于该项目的关 键设备需要进口,公司在与国外设备供应方进行设备引进的谈判期间,大颗粒尿素与 普通尿素产品的市场价格从项目立项时的200元/吨价差逐步减小。目前, 大颗粒尿 素与普通尿素之间的差价已基本持平。根据市场信息反馈, 农民目前的消费倾向以 同等含量、质量、价格较低的尿素为主,大颗粒尿素产品市场价格逐步下滑,如再投 资该项目,只能使公司产品成本增加,丧失公司尿素价格优势。由于近年来粮食价格 偏低,农民购买力相对下降,造成化肥施用量减少,同时又面临我国加入“WTO”后的 冲击。在这种形势下,公司需对该项目进行重新论证与考察。

    为了尽快发挥募集资金的作用,抵御市场风险,公司计划采用高新技术改造传统 装置。公司董事会经过市场调研、论证并结合公司生产经营的实际情况, 决定将投 资1200t/d尿素造粒系统改造工程项目的资金2,686万元, 拟改投蒸汽驱动氮氢气压 缩机技术改造项目。

    氮氢气压缩机是合成氨生产中的主要用电设备,其电耗占合成氨总电耗的70％, 蒸汽驱动氮氢气压缩机技术,是采用汽轮机直接驱动往复式压缩机,能量利用效率提 高,可以明显降低合成氨电耗,降低产品生产成本。本项目计划针对现有氮氢气压缩 机进行技术改造,以降低合成氨生产的耗电量。公司拟采用离心式压缩机的经验,将 压缩机驱动方式由电机改为汽轮机。预计本项目建成投产后合成氨成本将下降 63 .67元/吨氨,尿素生产成本下降36.93元/吨。通过技术改造,公司的规模实力、装备 水平将走到全国同行业的前列,并有能力参与国际和国内的市场竞争,抵御国外化肥 的冲击。该项目属于合成氨节能改造项目,节能效果非常明显,在国外已有多家成功 使用,在国内属于首家改造使用。由于该技术在国内为首家改造使用,存在一定的技 术难度。

    该项目已经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字[2001]1012号文件批准, 项目总 投资2,850万元,变更资金投入不足部分由企业自筹解决。本项目投资回收期为 2.9 年,项目建成后每年可增加经济效益1,300万元。

    此次改变募集资金投向,采用高新技术改造传统装置 ,既可以为公司降低成本, 增强产品市场的竞争力,又可为公司提高经济效益和社会效益,同时所投项目符合国 家产业政策,实现了资源综合利用,节能效果显著, 并将为我国的氮肥生产企业起到 良好的示范作用。

    二、审议通过了《修改公司章程的议案》（修改公司章程条款见附件一）；

    三、审议通过了《山东鲁西化工股份有限公司股东大会议事规则》、《山东鲁 西化工股份有限公司董事会议事规则》；

    四、审议通过了《关于提名孟宪东先生、李广源先生为独立董事的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关文件 要求,经董事会讨论,现提名孟宪东先生、李广源先生为公司第二届董事会独立董事 候选人。公司独立董事不在公司领取薪酬。（独立董事简历见附件二）

    五、审议通过了《关于终止〈山东鲁西化工集团总公司与山东鲁西化工股份有 限公司服务合同〉的议案》；

    鉴于公司与公司控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司于1997年10月7 日签订 的《服务合同》中的大部分服务内容已发生变化,经公司与集团总公司协商,双方决 定终止执行上述合同。

    六、审议通过了《集团总公司向股份公司转让商标使用权的议案》；

    公司与公司控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司于1998年3月18 日签订了《 注册商标使用许可合同》, 集团公司将其合法拥有的“丰叶牌”注册商标（商标注 册号为：第256593号）无偿许可公司在化肥产品上使用,许可使用期限为10年。

    为了使公司资产完整,拥有独立的商标权,且上述注册商标与公司的经营业务关 联度非常密切,经公司与集团总公司协商,集团总公司同意将其合法拥有的“丰叶牌” 注册商标无偿转让给公司,在转让备案手续完成之日起,公司与集团总公司终止原来 签署的商标许可合同, 公司将另行许可集团总公司在与公司不构成同业竞争的商品 上无偿使用上述商标。

    七、审议通过了《公司变更董事长、副董事长的议案》；

    按照《中国上市公司治理准则（修订稿）》及中国证监会有关上市公司规范运 作的有关文件要求,为了进一步规范股份公司的运作,经公司董事会讨论, 同意公司 控股股东山东聊城鲁西化工集团总公司法人代表张金成先生辞去公司董事长职务； 白晓林先生辞去公司副董事长职务；并选举白晓林先生为公司第二届董事会董事长。

    八、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的通知》；

    现将召开2001年第一次临时股东大会的具体事宜通知如下：

    （一）会议召开时间及地点：

    时间：2001年12月28日上午9时；

    地点：山东鲁西化工股份有限公司二楼会议室；

    （二）会议主要议程：

    1、审议通过公司《关于变更募集资金使用投向的议案》；

    2、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》；

    3、审议通过公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；

    4、 审议通过公司《关于提名孟宪东先生、李广源先生为独立董事的议案》。

    （三）出席会议对象：

    1、凡在2001年12月17日交易结束后,在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司全体股东皆可参加本次会议,并可以授权委托代表参加本次会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）会议登记办法：

    凡符合条件的股东请于2001年12月20日至21日（上午9：00－11：30,下午2 ： 00－5：00）持本人股东帐户卡、股权凭证、身份证（股东授权委托出席的,应持股 东授权委托书、身份证）,法人股股东持法定代表人授权委托书、 工商营业执照副 本、股东帐户卡到公司证券处办理登记,异地股东可用传真或信函方式登记。

    （五）会议登记地点：

    地　　点：公司证券处

    公司地址：山东省聊城市鲁化路68号

    联系电话：0635－8324227－5066

    传 真：0635－8324227－5080

    联 系 人：徐妍婷、陶广强

    邮 编：252000

    （六）参加会议股东及委托人食宿及交通费用自理,会议半天。

    特此公告。

    

山东鲁西化工股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十六日

    附件一：关于修改公司章程的议案

    公司为更好地规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国 证券法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股东 大会规范意见》、《深圳证券交易所上市规则》等规定, 决定对公司章程部分章节 做相应的修改、补充和完善。具体修改内容如下：

    1、第十条修改为：本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以 依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理及 其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉 公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    2、第三章第十八条修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限公司深圳 分公司集中托管。

    3、在第四章第四十五条后增加一条,原公司章程第四十六条顺延为第四十七条。

    增加第四十六条为：股东大会可以通讯表决方式进行, 但年度股东大会和应股 东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议 下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

    4、第四十八条（原第四十七条）修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会 议召开三十日以前通知登记公司股东。

    5、第四十九条（原第四十八条）增加以下内容：

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的, 提案 内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提 案的修改应当在股东大会召开十五天前公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至 少有十五天的间隔期。

    6、在第五十四条后增加两条,原公司章程第五十五条顺延为第五十八条。

    增加第五十五条为：在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包 括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 本章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    增加第五十六条为：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

    7、 第五十七条（原第五十四条）修改为：单独或合并持有公司有表决权总数 百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大 会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案报所在地 中国证监会派出机构和深圳交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》规定。监事会或者股东要求召集临时股东大会的, 应 当按照下列程序办理：

    董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通 知,召开程序应符合本章程的规定。

    对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本章 程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳交易所。

    董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或 推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东,提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    提议股东决议放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的 内容应符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开临时股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其他 董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第八十一条的规定, 出 具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章程的规定。

    董事会未能指定董事主持临时股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派 出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师, 按 照本章程第八十一条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担； 董事会 秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    8、 第五十八条（原第五十五条）修改为：董事会发布召开临时股东大会的会 议通知后,临时股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开临时股东大 会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召 开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开临时股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。

    9、在第五十八条后增加一条,原第五十六条顺延为第六十条。

    增加第五十九条为：公司股票应当在临时股东大会召开期间停牌。公司董事会 应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力 或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应 向深圳证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东 大会。

    10、第六十条（原第五十六条）修改为：董事会人数不足《公司法》规定的最 低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的 三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本 章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

    11、在第六十条后增加一条,原第五十七条顺延第六十二条。

    增加第六十一条为：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案,股东大会应当对具体的议案作出决议。

    12、第六十二条（原第五十七条）修改为：年度股东大会, 单独持有或者合并 持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临 时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第四十六条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开十天前将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开前十天提交董事会 并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本年度股东大会上提出新的分配提 案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    13、第六十四条（原第五十九条）修改为：公司董事会应当以公司和股东的最 大利益为行为准则,按照本节第六十三条的规定对股东大会的提案进行审查。

    对于第六十二条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行 审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    14、第六十六条（原第六十一条）修改为：提出议案的股东对董事会不将其提 案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十七条的规定程 序要求召集临时股东大会。

    15、第七十三条（原第六十八条）增加为：股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得以任何理由搁置或不 予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进行表 决,对事项作出决议。

    临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东 大会审议通知中列明的提案内容时, 对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容 不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表 决。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结束之后立即就 任。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中做出说明。

    16、在第八十条后增加一条,第八十一条（原第七十六条）顺延为第八十二条。

    增加第八十一条为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合公司章 程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

    17、在第八十二条（原七十六条）增加为：公司董事会也可以同时聘请公证人 员出席股东大会。

    对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项 的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项,可以进行公证。

    18、在第五章第八十三条（原第七十七条）增加一条, 第八十四（原第七十八 条）顺延第八十五条。

    增加第八十四条为：公司设立独立董事。

    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责, 公司独立 董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近三年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    19、在第八十六条（原第七十九条）增加为：董事候选人由股东大会从董事会 或代表公司发行在外有表决权股份5％以上（含5％）的股东提名的候选人中选举产 生或更换。

    独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1 ％ 以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举产生或更换。

    董事任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六 年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

    20、第九十二条（原第八十五条）修改为：独立董事连续三次未亲自出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    独立董事以外的董事连续二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    21、第一百条（原第九十三条）修改为：董事会由8名董事组成,其中独立董事 2名；董事会设董事长1人,可以设副董事长1人。

    22、第一百零一条（原第九十四条）在（十五）项后增加（十六）项, 原（十 六）项顺延至（十七）项。

    增加（十六）项为：根据公司经营发展需要设立战略决策委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会,并制定相应的工作细则。 有关专业委员会由独立 董事和有关方面的专家组成, 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比 例,委员会主任可以由独立董事担任,有关专业委员会是董事会决策咨询机构。

    23、第一百零四条（原第九十七条）修改为：董事会应当确定其运用公司资产 所作出的风险投资权限,公司风险投资的范围为债券、股票、基金等,一年内董事会 进行风险投资运用资金占公司净资产比例低于15％,并建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准； 董事会 一年内投资运用资金占公司资产的比例低于10％。

    24、第一百零七条（原第一百条）修改为：董事长不能履行职权时, 指定副董 事长或一名董事代行其职权。

    25、第一百零八条（原第一百零一条）修改为：董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    26、第一百一十三条（原第一百零六条）修改为：董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    27、第一百一十六条（原第一百零九条）增加为：董事会会议应当有记录, 出 席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限 为十年。

    28、第一百一十九条（原第一百一十二条）删除。

    29、第一百二十条（原第一百一十四条）修改为：董事会秘书由董事会委任, 董事会秘书应具备下列条件：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；

    本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    30、第一百二十三条（原第一百一十七条）修改为：董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、 董事会秘 书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    以上公司章程修订部分需提交临时股东大会审议通过。

    附件二：独立董事简介：

    孟宪东 男 1967年10月出生,汉族,中共党员,大学本科学历,1988年7 月毕业 于山东大学法律系。1988年至1993年曾在山东聊城地区司法局工作,1988 年通过全 国律师资格考试,1990年取得律师资格。1994年至今,在山东光岳律师事务所（原山 东省聊城地区律师事务所）从事专职律师。1998年10月被评为二级律师。参加工作 以来,多次被评为山东省聊城市先进工作者和优秀律师、十佳律师。

    李广源 男 1961年11月出生,汉族,中共党员,大专学历,本科在读。曾在聊城 市财政局工作,1993年取得中国注册会计师资格,1993年11月至1999年7 月在聊城会 计师事务所任副主任会计师,1999年12月至今在聊城华越会计师事务所任所长、 主 任会计师,2000年取得高级会计师资格。