致：山东鲁西化工股份有限公司

    北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受山东鲁西化工股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所张光琳律师出席了公司2006 年第二次临时股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《山东鲁西化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议案及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司第三届董事会第十四次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2006 年4 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告；第三届董事会2006 年第一次临时会议审议通过增加临时提案和延期召开本次股东大会的决议，该决议已于2006 年5 月10 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次股东大会现场会议于2006 年5 月18 日在聊城如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经本所律师验证，现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共28 名，代表有表决权股份457,982,038 股，占公司有表决权股份总额的56.46%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东代理人共58 人，代表公司有表决权股份2,524,156 股，占公司有表决权股份总额的0.3112%。

    综上所述，现场出席和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表共86 人，代表公司有表决权的股份460,506,194 股，合计占公司有表决权股份总数的56.77%。

    经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、关于新议案的提出

    经本所律师见证，出席本次股东大会的股东没有提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。本次会议审议通过了《公司已具备非公开发行股票的基本条件的议案》、《2006 年非公开发行股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于山东鲁西化工股份有限公司确定非公开发行股票定价基准日的临时提案》。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。

    经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2006 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会所通过的全部决议均合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。